市场扩张和并购 - 公司原拟购利珀科技100%股份并募资[3] - 因转让价款未付，2.5601%出资额暂不纳入交易[4] - 调整后拟购利珀科技97.4399%股份并募资[6] 其他新策略 - 王旭龙琦参与交易股份从41.7727%调为39.2126%[4] - 2025年8月6日董事会、监事会审议通过调整议案[1] - 公告于2025年8月7日发布[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份[2] 其他新策略 - 公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购杭州利珀科技97.4399%股份并募资，构成重大资产重组[1] 股权交易与变更 - 2025年3月，杭州氿奇转让扬州瀚格科技70%股权给重庆知微[2] - 2025年5月前，杭州氿奇持有重庆链宠60%出资额[2] - 2025年5月增资后，杭州氿奇持有重庆链宠55%注册资本[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] - 2025年3月6日审议通过交易预案议案并签署协议[1] - 2025年8月6日审议通过交易报告书草案议案[2] - 2025年8月6日签署补充协议、业绩承诺及补偿协议[2] - 交易方案尚需获相应批准、审核和同意注册[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请东方证券等多家机构担任交易相关顾问、审计、审阅和评估机构[2] 时间 - 本次交易说明发布于2025年8月6日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，并募集配套资金[2] - 2025年3月8日披露重组预案，8月6日董事会审议通过重组报告书草案相关议案[2] 其他新策略 - 重大事项提示更新交易方案、募集配套资金金额和用途等内容[2] - 重大风险提示更新交易相关风险，有删有增[2][3] - 本次交易概述更新背景目的，新增必要性、具体方案等内容[3] - 上市公司基本情况更新概况、财务指标、股权控制结构变化等内容[3] - 交易对方情况更新相关信息，新增其他事项说明[3] - 标的资产基本情况章节新增多项内容[4] - 发行股份情况章节更新相关情况[4] - 标的资产评估情况章节有删减和新增[4] - 多章节为新增，包括主要合同、合规性分析等[4] - 风险因素章节新增标的公司和上市公司资金资产占用及担保等情况[4] - 其他重要事项章节新增上市公司负债结构、利润分配政策等多项信息[4] - 独立董事及相关中介机构的意见章节更新审核意见，新增中介机构意见[4] - 相关中介机构、声明与承诺、备查文件等章节为新增[4][5] - 附件增加利珀科技及其子公司多项情况[5] - 上市公司及全体董事等声明更新，新增有关中介机构声明[5]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议8月22日14点召开[4] - 网络投票8月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年8月13日[19] - 会议登记时间为2025年8月15日9:00 - 17:00[21] - 股东大会召开时间为2025年8月22日[24] 会议地点 - 现场会议在山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室[4] - 会议登记地点为山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室证券部[21][22] 议案情况 - 本次股东大会审议25项议案，含发行股份及支付现金购买资产等[7][8][9][25][26][27][28] - 各议案已在3月6日和8月6日董事会会议审议通过[10] - 议案1 - 25为特别决议议案，对中小投资者单独计票，涉及关联股东回避表决[11] 其他信息 - 应回避表决的关联股东为上海远涪、上海桦悦企业管理有限公司[11] - 持有多账户股东表决权数量为名下账户总和[16] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] - 异地股东可于8月15日前信函或传真登记[21] - 现场会议会期半天，股东食宿交通费用自理[22] - 联系人王璇，电话0351 - 6838977[22] - 公告发布日期为2025年8月7日[22] - 授权委托书中需对非累积投票议案表决，未指示受托人可自决[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，交易完成后利珀科技将成控股子公司[1][2][6][11] - 本次交易初始方案拟购买利珀科技100%股份，后因2.5601%股份转让价款未付暂不纳入标的资产范围[3][5] - 2.5601%股份转让价款支付后，公司将在具备条件一个月内启动现金收购[5] - 2025年3月公司子公司杭州氿奇将扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微[84] - 2025年5月公司子公司杭州氿奇向重庆链宠增资45万，增资后持股占比55%[85] 交易数据 - 本次募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元[22] - 利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，其中现金对价19,762.39万元，股份对价46,477.24万元[23] - 本次交易购买资产的股份发行数量为76,442,825股，发行价格为6.08元/股[26] - 本次发行股份价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[58] - 按6.69元/股计算，募集配套资金的股份发行数量为35874439股，重庆益元认购15420万元，获股23049327股，重庆益诚认购8580万元，获股12825112股[61] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺方为王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜[34] - 利珀科技2025年度承诺净利润数为3,300万元，2026年度为4,600万元，2027年度为6,200万元[34][35] - 利珀科技超额业绩奖励为超额部分的40%，且不超标的资产交易总对价的20%[47] 业绩补偿 - 触发业绩补偿情形：业绩承诺期第一年实现净利润低于承诺净利润90%；前两年累计实现净利润低于累计承诺净利润90%；三年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%[36] - 业绩承诺期第一年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额[37] - 业绩承诺期第二年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[37] - 业绩承诺期第三年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[39] - 以2025年12月31日为起始日，若起始日应收账款账面净额扣除起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额后的数值低于起始日应收账款账面净额的85%，补偿义务方进行应收账款收回补偿[41] - 业绩承诺期届满，标的资产期末减值额大于业绩补偿金额总额，补偿义务方另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩补偿金额总额[44] - 利珀投资支付补偿金额合计不超过其所获交易对价的71.5223%扣除相关费用后的净额，股份补偿不超过所获股份对价对应股份数量的71.5223%[45] - 王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按84.1346%、0.9324%和14.9330%比例承担补偿金额[45] 其他要点 - 公司股票停牌前20个交易日（2025年1月17日至2月21日）收盘价从8.81元/股涨至10.82元/股，累计涨幅22.81%[83] - 同期上证指数从3,236.03点涨至3,379.11点，累计涨幅4.42%[83] - 同期电子商务指数从2,583.42点涨至2,691.69点，累计涨幅4.19%[83] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为18.39%，剔除同行业板块影响后为18.62%[83] - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2025年1 - 5月稀释每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2024年度基本每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 2024年度稀释每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 本次交易完成后，公司2025年1 - 5月每股收益有一定幅度增厚[95] - 本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况[97] - 因前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告[103]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1][2][6][11] - 交易方案初始拟购100%股份，因2.5601%股份转让价款未支付暂不纳入，支付后一个月内启动现金收购[3][5] - 王旭龙琦参与交易股份从41.7727%调为39.2126%，2.5601%不参与[5] - 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金成功实施互为前提[4][6] 交易价格与股份 - 利珀科技97.4399%股份最终交易价66,239.63万元，股份支付对价46,477.24万元，发行股份76,442,825股[21][25] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为6.69元/股、6.39元/股、5.51元/股，发行价6.08元/股[17] - 发行股份购买资产发行对象13名，以持有标的公司股份认购[19] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年度，2025年承诺净利润3300万元，2026年4600万元，2027年6200万元[33][34] - 业绩补偿触发情形涉及承诺期各阶段净利润未达比例[35] - 补偿优先用本次交易获公司发行股份，不足现金补偿[37][38] - 超额业绩奖励为超额部分40%，不超标的资产交易总对价20%[47] 募集资金 - 公司拟募集配套资金24,000万元，不超购买资产交易价100%且发行股份数不超发行前总股本30%[12][13] - 募集配套资金发行股份面值1元，上市地点上交所，定价基准日为特定会议决议公告日，发行价6.69元/股[59][60] - 募集配套资金扣除费用后，22,000万元用于支付交易现金对价等，2,000万元用于偿还有息负债[69] 其他事项 - 2025年1 - 5月公司每股收益将由0.00元/股变为0.01元，2024年度基本和稀释每股收益交易后均从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[98][100] - 2025年3月子公司杭州氿奇转让扬州瀚格科技70%股权给重庆知微科技并完成交割[88] - 2025年5月前杭州氿奇和湖北京芽对重庆链宠增资，持股比例分别变为55%和45%[89] - 公司将于2025年8月22日召开临时股东大会审议本次交易相关议案[110][111]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易价格为6.62亿元人民币 [1] - 同时向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金2.4亿元人民币 [1] 股权结构 - 交易完成后公司将持有利珀科技97.4399%股份 [1] - 利珀科技将成为公司控股子公司 [1] 交易对方 - 交易涉及王旭龙琦等14名交易对方合计持有的股份 [1]