交易概况 - 公司购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，配套募集资金2.4亿元[9] - 交易总价款中现金支付比例不超过30%，股份支付比例不低于70%[28] - 本次交易作价6.62亿元，现金对价1.98亿元，配套募集资金2.4亿元[134] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额为6914.59万元，交易性金融资产为6537.16万元，合计13451.75万元[13] - 截至2025年11月11日，重庆益元和重庆益诚的银行存款及活期银行理财金额本金合计为12000.20万元[17] - 2025年1 - 9月标的公司扣非归母净利润1609.21万元，同比增长57.89% [59] - 2025年1 - 9月标的公司实现业绩承诺口径净利润1714.53万元，占2025年承诺净利润的51.96% [59] - 2025年5月末，公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.93亿元，短期借款0.42亿元[134] - 公司未来三年累计资金缺口约6121.57万元[143] - 2023 - 2024年公司经营活动现金流量净额平均为 - 5226.38万元[144] - 2023 - 2024年公司年平均月均付现成本为4292.85万元[146] - 假设2025 - 2027年公司各年营业收入增长率为4.78%，新增营运资金需求2741.04万元[150] - 截至2025年9月末，公司借款余额为3953.72万元，未来三年偿还银行借款所需资金约为3953.72万元[152] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元，合计14100万元[57] - 本次交易业绩补偿覆盖率为43.40%，未达承诺业绩56.60%时补偿不足[54][57] - 仅当承诺期内年均净利润低于2660.20万元时可能补偿不足，与2024年实际业绩基本持平[57][58] 交易定价与支付 - 截至2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元，97.4399%股份最终交易价格为66239.63万元，对应100%股份作价67980万元[20] - 股东类型一交易作价为初始投资成本，合计持股18.5186%，交易对价17466.52万元[22] - 股东类型二股份作价对应整体估值62000万元，合计持股29.5432%，交易对价18316.76万元[23][24] - 股东类型三剩余交易对价30456.36万元按股份比例分配，合计持股49.3782%[25][27] - 本次交易现金支付对价19762.39万元，占比29.83%，股份支付对价46477.24万元，占比70.17%[30][31] 股权结构 - 本次交易完成后，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制上市公司合计29.78%股份，为实际控制人[153] - 吴靓怡女士与其一致行动人持有上市公司8.98%股份，为第二大控股实体[154] - 吴靓怡女士与其一致行动人跟其他方控制的上市公司股权比例差达20.80%[154] 其他 - 公司与工联大厦签署《借款协议》，借款金额不超过1.3亿元，利率3.5%，借款期限为4年[18] - 核心团队服务期内利珀科技核心团队稳定性不低于70%[63] - 公司发行股份购买资产的股票发行价格为6.08元/股，是市场参考价的88%[64] - 公司与业绩承诺方约定服务期、竞业禁止及违约条款保持管理团队稳定[79] - 成功募集配套资金作为并购重组前提，配套募集资金失败风险较小[86] - 2025年2月，白云峰控制的昊霄云合伙将132,692股标的公司股份转让给李言衡，转让价725.19万元，已支付241.73万元，剩余款2025年12月31日前支付[88] - 本次交易不收购王旭龙琦对应持有的2.5601%标的公司股份，公司将在支付转让价款后现金收购[88] - 截至补充法律意见书出具日，李言衡已支付全部剩余转让款483.47万元，完成《股份转让协议》转让款支付义务[118][127][128] - 许继石所涉股份不在本次交易范围内，相关事项对交易无不利影响不构成障碍[129] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变动[155][158] - 本次交易完成后上市公司董事会成员不会因交易发生重大变动[154]

业绩总结 - 2024年公司营业收入41,029.93万元，2025E为35,275.93万元，减少5,754.00万元[37] - 2024年公司营业成本26,443.27万元，2025E为22,800.11万元，减少3,643.16万元[37] - 2024年公司毛利率35.55%，2025E为35.37%，减少0.18个百分点[37] - 2025E公司毛利率35.37%，2026E为35.95%，增加0.59个百分点[37] - 2025年净利润预测值为4185.93万元，较2024年增加684.37万元，2026年净利润预测值为4645.22万元，较2025年增加459.29万元[38] - 2025年1 - 9月，公司营业收入25300.25万元，占全年预测收入的71.72%，新增订单22538.64万元，超2024年全年新增订单金额16107.44万元[52][53] 未来展望 - 2026年预计可能确认收入订单总额42093.16万元，预测收入38600.00万元，订单覆盖率109.05%[66] - 2027年预测收入44,650.00万元，相比2026年增长率为15.67%[69] - 2027年预测毛利率36.43%[69] 新产品和新技术研发 - 公司使用AIGC技术生成图像样本，减少现场收集缺陷图像数量，缩短AI模型落地周期[134] - 公司使用灵闪软件平台，实现无代码技术开发核心算法流程，加速核心算法流程迭代[134] - 基于灵闪平台的缺陷检测技术方案研发等12个研发项目已完成[135][136] 市场扩张和并购 - 拟交易权益比例为97.4399%，对应交易作价为66,239.63万元[3] 其他新策略 - 2025年1 - 10月，拟开建或正在推进建设的光伏电池改扩建项目至少有30个[115] - 国内光伏企业赴海外扩产项目6个，境内改造类项目5个，境内新建类项目19个[115] - 明确技术路线项目17个，XBC、异质结、钙钛矿技术路线项目16个，TOPCon技术路线项目1个[115]

东方证券股份有限公司 关于 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"）接 受狮头科技发展股份有限公司（以下简称"狮头股份"或"上市公司"）的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次 ...

业绩总结 - 2024年电商服务业务收入42392.21万元，机器视觉业务收入41029.93万元；2023年电商服务业务收入41704.06万元，机器视觉业务收入31584.52万元[26] - 2025年1 - 5月交易后资产总额159967.36万元，较交易前变动率233.73%；2024年交易后资产总额165303.03万元，较交易前变动率246.22%[30] - 2025年1 - 5月交易后负债总额54633.37万元，较交易前变动率459.81%；2024年交易后负债总额62330.95万元，较交易前变动率532.27%[30] - 2025年1 - 5月交易后归属于母公司股东权益98477.15万元，较交易前变动率205.47%；2024年交易后96366.19万元，较交易前变动率199.46%[30] - 2025年1 - 5月交易后营业收入31644.80万元，较交易前变动率63.46%；2024年交易后营业收入89037.40万元，较交易前变动率85.47%[30] - 2025年1 - 5月交易后净利润507.77万元，较交易前变动率31.96%；2024年交易后净利润 - 1002.67万元，交易前 - 3972.61万元[30] - 2025年1 - 5月交易后归属于母公司股东的净利润192.52万元，较交易前变动率181.23%；2024年交易后 - 250.11万元，交易前 - 2961.88万元[30] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益0.01元/股，较交易前变动率88.95%；2024年交易后 - 0.01元/股，交易前 - 0.13元/股[30] - 2019年公司营业收入5517.56万元、净利润 - 1971.90万元；2025年1 - 6月实现营业收入22671.89万元、净利润514.77万元[34] - 昆汀科技业绩承诺2020 - 2022年分别不低于3700万元、5000万元、6000万元，实际完成金额分别为3760.42万元、3596.96万元、4035.68万元，业绩承诺累计完成率分别为101.63%、84.57%、77.50%[35][38] - 2024年，净水龙头及配件业务营业收入占比仅约为6%[47] - 2020 - 2025年9月，上市公司净水龙头业务营收分别为5391.74万元、6150.84万元、4650.85万元、3987.40万元、5440.78万元、2963.95万元[46] - 2025年1 - 9月重庆链宠实现营收约8231万元[56] - 2025年1 - 9月标的公司扣非归母净利润1609.21万元，同比增长57.89%[149] - 2025年1 - 9月标的公司实现业绩承诺口径净利润1714.53万元，占2025年承诺净利润的51.96%[150] 市场数据 - 2015 - 2021年我国实物商品网上零售额年化增长率为22.21%，2024年较2021年年化增长率为6.58%[13] - 2025年1 - 6月我国社会消费品零售总额为24.55万亿元，同比增速为5.0%；实物商品网上零售额为6.12万亿元，同比增速为6.0%[13] - 2022年全球机器视觉市场规模约为879.17亿元，预计至2025年将超1200亿元[91] - 2024年我国工业机器视觉产品市场规模约为268.3亿元，预计2029年达630.1亿元，2024 - 2029年CAGR为18.62%[94] 未来展望 - 交易完成后公司形成“电商业务+机器视觉”双主业模式，组织架构采用矩阵式、扁平化设计[59] - 交易完成后标的公司纳入合并报表，上市公司主要财务指标预计增长[97] - 交易助力上市公司长期盈利能力改善，增强股东回报[98] - 交易使上市公司业务拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型[98] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2020年公司通过业务重组收购昆汀科技，从事电子商务品牌代运营和经销业务[5] - 公司拟收购利珀科技97.4399%股份[17][20] - 2025年5月利珀科技设立重庆利珀开拓西南市场[63] - 2025年9月公司与重庆长安签署合作协议，共建“机器视觉赋能汽车智能制造”生态[65] 其他新策略 - 2023年公司协助昆汀科技获得片仔癀、petsmile等新品牌授权，助力其成片仔癀美妆系列产品京东独家经销商[55] - 2024年公司出资设立重庆链宠，由昆汀科技运营[56] - 2025年公司与喜临门合作，4月入驻京东POP渠道，店铺销量增长明显[58] - 配套募集资金2.4亿元，发行对象为重庆益元、重庆益诚[103] - 业绩承诺方利珀投资以全部交易对价的71.5223%的净额作为补偿上限，本次交易业绩补偿覆盖率为43.40%[103] - 公司实控人吴靓怡与工联大厦签署《借款协议》，借款不超1.3亿元，利率3.5%，期限4年[112]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 完善本次交易差异化定价考虑因素表述[3] - 更新未来36个月上市公司无调整主营业务安排的内容[3] - 补充披露未来36个月上市公司维持控制权稳定的承诺[3] 信息更新 - 2025年9月19日，上交所就本次交易出具《问询函》[2] - 相较2025年8月27日的重组报告书（修订稿），本次更新报告有多处修订[2] - 根据上市公司2025年第三季度报告，更新主要财务指标[3] - 更新标的公司2025年2月股权转让价款支付情况[3] - 更新最近一期标的公司与同行业可比公司的相关财务指标对比情况[3] - 更新上市公司最近12个月内的资产交易情况[3]

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投 资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易 所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本 次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智 | | | 能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投 | | | 资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有 | | | 限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖 | | | 一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金 | | | 合伙企业（有限合伙）、深圳市西 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月19日收到上交所《问询函》，已回复并修订申请文件[2] - 交易尚需获批，能否获批及时间不确定[3] 信息披露 - 公司将及时披露信息，以指定媒体公告为准[3] - 公告日期为2025年11月15日[5]

交易概况 - 交易为发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，交易价格66239.63万元，募集24000万元[32] - 购买资产交易对方14方，募集配套资金交易对方为重庆益元、重庆益诚[23] - 交易构成重大资产重组、关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[34] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格6.08元/股，发行数量76442825股[1] - 募集配套资金发行价格6.69元/股，发行数量35874439股[46] - 不同交易方新增股份有不同锁定期，最长36个月[42][43][46] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易后资产总额159967.36万元，变动率233.73%；负债总额54633.37万元，变动率459.81%[50] - 2024年度交易后营业收入89037.40万元，变动率85.47%；净利润 - 1002.67万元[50] - 报告期各期综合毛利率分别为36.98%、35.55%、32.77%[101] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺利珀科技2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[62] - 触发业绩补偿有多种情形，补偿方式优先股份后现金[185][194] 未来展望 - 公司通过交易切入机器视觉领域，打造第二增长曲线[31] - 交易完成后标的公司纳入合并报表，预计提升总资产等指标[118] 风险提示 - 下游应用领域集中，存在阶段性波动风险[90][91] - 市场竞争加剧，技术迭代快，新行业推广有风险[92][93][95]

交易申请与受理 - 公司于2025年8月27日向上海证券交易所提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请 [2] - 公司于2025年9月8日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕71号） [2] 法律顾问变更 - 本次交易的法律顾问由国浩律师（南京）事务所变更，原签字律师为于炜、杨文轩、陈慧宇 [2] - 变更后签字律师为于炜、陈慧宇，变更原因为原签字律师杨文轩已从该事务所离职 [2]

交易进展 - 2025年8月27日，狮头股份提交购买资产并募集配套资金暨关联交易申请[1] - 2025年9月8日，收到上交所受理申请通知[1] 律师变更 - 原签字律师杨文轩离职，交易签字律师拟变更为于炜、陈慧宇[1][2] - 原律师承诺担责，律所认可文件并担责，新律师继续负责[4][5] - 变更事项对交易申请无不利影响和障碍[5]