交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购14名交易对方持有的杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 公司聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问 [1] - 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅机构 [1] - 除上述依法聘请的证券服务机构外，公司确认不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1] 监管依据 - 本次交易中介机构聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易审批进展 - 公司于2025年3月6日、8月6日召开董事会会议审议通过交易相关议案 [1] - 2025年8月22日召开临时股东大会审议通过交易议案 [1] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [3] 审计机构变更情况 - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 [2] - 公司改聘天健会计师事务所作为新备考审阅机构 [2] - 天健会计师所以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] 文件更新与后续安排 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过更换审阅机构及更新交易文件议案 [2] - 公司明确将继续推进本次交易事项 [2] - 强调交易文件以指定信息披露媒体公告为准 [3]

交易方案与合规性 - 公司拟进行现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 该交易被定义为重大资产重组 [1] - 交易报告书草案及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法律法规 [1] - 本次交易尚待完成相关报批事项 且已对可能无法获得批准的风险作出特别提示 [1] 公司治理与程序履行 - 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所自律监管指引第6号等规定履行现阶段法定程序 [1] - 法定程序被认定为完整、合法、有效 提交的法律文件合法有效 [1] - 独立董事同意上述事项并将相关议案提交第九届董事会第二十三次会议审议 [2] 股东回报与风险管控措施 - 为保护投资者利益并防范即期回报摊薄风险 公司拟采取三项措施：完善治理结构与风险管控、优化利润分配与投资回报机制、严格执行业绩承诺及补偿安排 [1] - 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [1]

交易概况 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成，互为前提[24] - 拟购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，募集配套资金24000万元[26] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方14家，募集配套资金交易对方2家[1][16] 业绩相关 - 2025 - 2027年标的公司净利润承诺分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[57][182] - 2025 - 2027年标的公司扣非归母净利润承诺分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[76] - 2025年1 - 5月交易前营业收入19359.05万元，交易后31644.80万元，变动率63.46%[43][179] 财务数据 - 2025年5月31日利珀科技股东全部权益收益法评估结果为67980.61万元，增值率295.88%[29] - 2025年1 - 5月交易前资产总额47932.92万元，交易后159967.36万元，变动率233.73%[43][179] - 2025年1 - 5月交易前负债总额9759.27万元，交易后54633.37万元，变动率459.81%[43][179] 股份发行 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格6.08元/股，发行数量76442825股[34][35] - 募集配套资金发行价格6.69元/股，发行股份数量35874439股[160][162] - 重庆益元、重庆益诚认购股份数量分别为23049327股、12825112股[38][162] 交易影响 - 交易完成后公司切入机器视觉领域，打造第二增长曲线[24][175] - 上市公司总资产、净资产等预计增长，收入规模及盈利能力预计提升[116][122] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益和稀释每股收益均由0.00元/股变为0.01元/股，变动率88.95%[44][61][180] 风险与应对 - 交易可能因内幕交易、市场环境、监管审批等因素暂停、中止或取消[70] - 标的公司存在人才流失、核心技术泄密、毛利率下降等风险[100][101][102][98] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括严格信息披露等[51] 其他要点 - 业绩承诺方利珀投资以全部交易对价的71.5223%扣除费用后净额作为补偿上限[77] - 超额业绩部分的40%奖励给核心管理团队，奖励金额不超交易总对价的20%[199] - 交易完成后公司商誉从5067.13万元增加到44378.16万元[80]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前后变动率88.95%[4] - 2025年1 - 5月稀释每股收益交易前后变动率88.95%[4] - 2024年度基本每股收益交易前后从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[4] - 2024年度稀释每股收益交易前后从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[4] 其他新策略 - 2025年8月26日公司审议通过填补回报措施议案[5] - 公司拟完善治理结构等[5] - 公司拟完善利润分配政策等[6] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[8] - 控股股东等作出填补回报措施相关承诺[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年8月7日披露重组报告书及相关文件[2] - 2025年8月22日临时股东大会审议通过交易议案[2] - 2025年8月26日董事会会议审议通过更换备考审阅机构等议案[3] - 2025年8月26日披露重组报告书（修订稿）等文件[3] 文件更新 - 重组报告书（修订稿）更新备考审阅机构、决策审批程序表述及财务会计信息[3] - 对重组报告书全文梳理自查完善表述与格式[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金24000万元[23][30] - 交易对方有王旭龙琦等14方，募集配套资金交易对方为重庆益元、重庆益诚[1] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[30] 数据相关 - 以2025年5月31日为评估基准日，利珀科技100%股份评估值67980.61万元，增值率295.88%[33] - 2025年1 - 5月，交易后资产总额159967.36万元，变动率233.73%；2024年交易后165303.03万元，变动率246.22%[47] - 2025年1 - 5月，交易后营业收入31644.80万元，变动率63.46%；2024年交易后89037.40万元，变动率85.47%[47] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[61] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为14358.59万元、16688.79万元、17064.77万元，占总资产比例分别为17.87%、24.52%、28.21%[97] - 报告期各期，综合毛利率分别为36.98%、35.55%、32.77%[102] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型[117] - 公司总资产、净资产等预计增长，收入及盈利能力预计提升[120][126] 市场扩张和并购 - 公司拟收购利珀科技97.4399%股份，符合产业升级转型规划[112] - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[134] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、增强风险管控能力、提高经营效率防范即期回报被摊薄风险[66]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请东方证券、国浩律师（南京）事务所、天健会计师事务所等担任相关机构[2] - 本次交易聘请中介机构合法合规，不存在有偿聘请第三方行为[3] 说明 - 说明发布时间为2025年8月26日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[1][2] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前每股收益0.00元/股，交易后0.01元/股，变动率88.95%[8] - 2024年交易前每股收益 - 0.13元/股，交易后 - 0.01元/股[8] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、利润分配政策，防范回报被摊薄风险[9][10][12] - 控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益[12] - 董事和高管承诺不损害公司利益，约束职务消费[13][14] 合作机构 - 聘请东方证券、国浩律师（南京）事务所等担任交易相关顾问[15] 议案表决 - 三项议案及本次交易表决均同意3票，反对0票，弃权0票通过[3][5][14][16]