证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-013 北海国发川山生物股份有限公司 1、审议通过《2024 年度监事会工作报告》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100】%。 2、审议通过《2024 年度财务决算报告》 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第八 次会议于 2025 年 4 月 18 日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议 资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事 3 人，实 际参与表决监事 3 人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和 表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。 二、监事会会议审议情况 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-012 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 1、审议通过《2024 年度总裁工作报告》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100%】。 2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 董事彭韬先生对本次董事会议案 18、议案 21、议案 22 投反对票。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 四次会议于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决 董事 9 人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开 合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案需提交股东大会 ...

经审查总裁候选人张小玮先生的个人资料，就拟聘任其为公司总裁事项出具 审查意见如下： 1、经审查张小玮先生的教育背景、专业能力、职业素养、工作经历等资料， 其具备担任上市公司总裁所需的任职条件、专业背景及工作经验。张小玮先生未 被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报 批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查等情形，不属于失信被执行人。其不存在《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》认定 的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。 2、我们同意提名张小玮先生为公司总裁，提请公司董事会审议。 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会提名委员会 2025 年第二次会议决议 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会提名 委员会 2025 年第二次会议于 2025 年 4 月 14 日以通讯表决方式召开，会议资料 及会议通知于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件发出。本次会议应到委员 3 名，实 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会审计委员会 2025 年第一次会议决议 北海国发川山生物股份有限公司(以下简称"公司")第十一届董事会审计委 员会 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 14 日以通讯方式召开，会议通知及会议资 料于 2025 年 4 月 8 日以邮件方式发出。本次会议应出席人员 3 人，实际出席人员 3 人。本次会议由审计委员会主任宋晓芳主持召开，会议程序符合《公司法》《公 司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。会议审议通过如下决议： 一、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员 会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对会计师事务所相关资质 和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会 计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工 作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审 计委员会对会计师事务所的监督职责。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《审计委员 ...

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一 届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 14 日 以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮 件发出。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，宋晓 芳女士担任本次会议的召集人并主持本次会议。本次会议的召开符 合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关 法律法规的规定。经与会独立董事审议并表决通过如下议案： 经审核，我们认为：公司控股子公司高盛生物与关联方之间的 日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对 公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正 原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我 们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：宋晓芳 曾艳琳 许泽杨 2025 年 4 月 14 日 1 一、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会 独立董事专门会议 2025 年第一次会 ...

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会 决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司 2024 年年度股 东大会审议。 一、本次授权事宜具体内容 现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事 宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情 况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行 股票的条件。 证券代码： 600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-019 北海国发川山生物股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易 ...

收入和利润 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元[7] - 2024年营业收入为3.4亿元，同比下降7.77%[23][33] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-9385.02万元[23][33] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-7296.76万元，占全年亏损的77.8%[27] - 公司2024年度实现营业收入3.4亿元，其中医药相关业务收入2.18亿元，占比64.06%[56] - 司法IVD检测相关业务收入1.19亿元，占总营业收入的34.87%[56] - 公司2024年营业收入为3.4亿元，同比下降7.77%[83][85] - 归属于母公司所有者的净利润为-9,385.02万元[83] 成本和费用 - 高盛生物管理费用增加429万元，同比增加25%[83] - 高盛生物计提信用减值损失654万元，增幅75%[83] - 研发费用同比下降35.55%至8,223,333.89元[85] - 医药流通业务营业收入同比下降9.34%至182,636,057.30元，毛利率增加0.25个百分点至13.78%[87] - 医药制造业务营业收入同比下降20.00%至35,452,879.74元，但毛利率增加1.04个百分点至49.68%[87] - 司法IVD业务营业收入同比增长1.58%至118,729,399.23元，毛利率增加2.39个百分点至39.15%[87] - 其他行业营业收入同比下降66.37%至1,485,709.71元，毛利率减少84.17个百分点至-56.30%[87][88] - 医药制造直接材料成本同比下降25.20%至10,155,995.39元，占总成本比例下降至56.92%[91] - 司法IVD业务直接人工成本同比增长18.75%至8,017,547.60元，占总成本比例上升至11.10%[91] - 中药饮片类原材料成本同比上升20.07%，从3,385,568.64元增至4,064,930.85元[92] - 司法IVD业务直接材料成本同比下降4.84%，从66,181,550.47元降至62,979,735.34元[92] - 研发投入总额为8,223,333.89元，占营业收入比例为2.42%[94] 业务线表现 - 2024年高盛生物实现销售收入1.19亿元，同比增长1.6%，但归母净利润同比下降37.7%至450万元[33] - 高盛生物旗下正航司法鉴定中心2024年销售收入1,839万元，同比增长15%[34] - 高盛生物控股子公司高盛智造2024年销售收入2,070万元，同比增长43%[35] - 国发制药厂2024年销售收入2,634万元，同比下降29%，净利润-593万元[35] - 钦州医药2024年销售收入1.25亿元，同比下降5.54%，净利润226万元[36] - 北海医药2024年销售收入6,790万元，同比下降12%，净利润109万元，同比下降7%[36] - 北京香雅2024年销售收入148万元，同比下降66%，亏损829万元[37] - 制药厂销售收入下降29%，全年累计亏损593万元[83] - 中成药类产品营业收入同比下降32.63%至19,618,851.99元，但毛利率增加2.38个百分点至62.10%[87] - 中药饮片类产品营业收入同比增长33.90%至9,482,101.37元，毛利率增加6.38个百分点至43.08%[87] - 滴眼液药品生产量同比下降12.07%至3,253,762支，销售量同比下降10.00%至3,397,595支[89] - 消毒液药品生产量同比下降18.21%至2,246,280瓶，销售量同比下降14.37%至2,293,169瓶[89] - 高盛生物2024年营业收入为1.19亿元人民币，净利润450.13万元[119] - 北海医药2024年营业收入为6790.41万元，净利润108.55万元[119] 现金流和资产 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为194.83万元，相比2023年的-1796.64万元有所改善[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为7.75亿元，同比下降10.80%[24] - 2024年末总资产为9.67亿元，同比下降8.41%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-11.41%[25] - 2024年应收款项融资期末余额为9601.63万元，较期初增长96.5%[31] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从-17,966,446.43元增至1,948,339.03元[85] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降202.81%至-7,950,804.57元[85] - 货币资金同比下降6.71%，从155,261,413.75元降至144,837,656.13元[98] - 应收账款同比下降29.72%，从219,515,815.29元降至154,265,958.83元[98] 管理层讨论和指引 - 公司2025年发展战略聚焦生物技术为核心，扎根广西拓展业务[124] - 2025年计划实现销售收入不低于3.81亿元，力争扭亏为盈[126] - 加快一代测序业务自主产品替代速度，抢占一代建库及案件试剂耗材市场份额[125] - 积极拓展公安禁毒、食药环检测等新业务市场，力争实现新业务销售收入突破[125] - 钦州医药将严格执行客户信用等级管理政策，提升销售效率[125] - 北海医药重点拓展麻精领域药品销售，深挖生物制品市场[127] - 制药厂计划改造眼药水车间，新建全自动化生产线提升产能[127] - 加强应收账款清欠催收，建立客户动态评价体系严控风险[128] - 推动复方首乌补液、生脉颗粒等品种工艺变更研究，争取恢复生产[127] - 通过全面预算管理与绩效考核挂钩，实现降本增效[130] - 优化资产结构，加大不良资产处置力度并盘活存量资产[130] 风险因素 - 公司2020年收购高盛生物股权形成商誉2.54亿元，2023年计提减值5,542.70万元，2024年计提6,021.26万元[135] - 截至2025年3月31日，控股股东及一致行动人持股占比10.72%，其中60.22%被质押，77.15%被司法冻结[136] - 高盛生物因客户财政预算缩减导致应收账款回款周期延长[133] - 医药流通行业受"两票制""带量采购"等政策影响，竞争加剧[132] - 公立医院改革导致医疗终端货款回笼周期延长，增加资金压力[133] - 公司需应对研发、营销等关键岗位的复合型人才短缺风险[134] - 控股股东涉及多起诉讼，涉案金额较大，股份存在被司法处置风险[136] - 公司控股股东朱蓉娟及其一致行动人涉及执行案件总金额达4.954亿元人民币[199] 股东和股权变动 - 实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的公司股份被司法冻结和轮候冻结44,984,951股，占其持股比例的98.87%[5] - 朱蓉娟、彭韬夫妇持股比例由8.67%下降至8.37%[5] - 广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖1,637,995股[5] - 公司董事彭韬持有的1380万股股票被司法拍卖并于2024年8月23日完成过户[149] - 董事彭韬持股从17,272,700股减少至3,472,700股，变动原因为司法拍卖，税前报酬8.00万元[146] 审计和财务报告 - 天健会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告[5] - 公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[7] - 2023年末累计未分配利润为负，公司2023年度不进行利润分配[175] - 公司2024年内部控制审计报告为标准无保留意见[180] - 公司董事会针对2024年度财务报表非标准审计意见发布了专项说明[192] - 2024年度财务报表审计费用为50万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币[197] 研发和创新 - 公司2023年委托研发古代经典名方济川煎，2024年已完成干燥设备及制剂工艺成型研究[106] - 珍珠明目滴眼液被纳入国家基药目录和国家医保目录[103] - 复方首乌补液已完成放大三批放大量小试工艺研究[106] - 公司研发支出符合资本化条件时予以资本化[108] - 公司研发人员数量为21人，占总员工比例为4.64%[95] 行业和市场趋势 - 2024年全国规模以上医药制造业工业企业营业收入25,298.5亿元，同比基本持平，利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%[38] - 2023年全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，同比增长7.5%，其中药品零售市场销售额6,402亿元，同比增长7.6%[39] - 2024年全球体外诊断市场规模810亿美元，同比下降30%，中国市场规模预计低于1,200亿元人民币[42] - 未来五年中国IVD市场预计年复合增长率5-8%，2029年市场规模将达近1,650亿元[42] - 2024年医保药品目录新增91种药品，其中90种为5年内新上市品种，38种为"全球新"创新药，目录内药品总数增至3159种[47] - 国家医保局开展2024年医药集中采购提质扩面工作，重点提升医用耗材网采率并纳入飞行检查范围[43][51] - 2024年体外诊断试剂省际联盟采购扩容，由江西牵头生化类、安徽牵头肿瘤标志物试剂联盟采购[43][44] - 创新药全链条支持政策出台，包括优化审评审批试点（北京/上海）及50条科技创新举措[45][46] - 医保支付方式改革推进DRG/DIP付费2.0版，提高基金利用率并减少浪费[47][48] - 体外诊断试剂新分类目录2025年实施，法医学检测项目列为高风险三类器械[44] - 药品价格治理专项行动开展，重点打击抗癌药、罕见病药价格虚高[51] - 医保基金监管强化，专项整治欺诈骗保行为并建立社会监督员制度[47][48] - 医疗服务领域推动异地就医直接结算优化和老年/儿科医疗资源扩容[52] - 药品追溯体系完善，要求采购环节加强追溯码应用[51] - 医药零售百强企业目标销售额占市场总额65%以上，连锁率接近70%[120]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北海国发川山生物股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司 资产组可回收价值评估项目 2025年4月9日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 资产评估报告 中威正信评报字(2025)第 9008 号 (共一册,第一册) 中威正信(北京)资产评估有限公司 | 报告编码: | 4311020007431801202500010 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评合字(2024)第12-9001号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第9008号 | | 报告名称: | 北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广 州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值 | | 评估结论: | 191.900.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月09日 | | 评估机构名称: | 中威正信 八言 | | 签名人员: | 吴吴 式会员 编号:43190070 | | | 余紫娟 式会员 编号: 43210052 | | | 分类相上实名认 ...

目 录 | | | | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-265 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国发 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告 ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 | | 三、附件………………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… 第 | | 5 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… 第 | | 6 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 7—8 | 页 | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕2-267 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们 ...