董事会选举 - 选举周辉女士为第九届董事会董事长[2] - 选举李克新先生为第九届董事会副董事长[3] 委员会调整 - 重新选举并增补战略、审计等委员会成员[4][5] - 将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”[6] 关联交易与股东大会 - 增加2025年预计日常关联交易，提交临时股东大会审议[7] - 发布召开2025年第二次临时股东大会通知[8] 议案表决 - 多数议案有效表决票15票，同意率100%[2][3][5][6][7][9] - 增加关联交易议案有效表决票7票，同意率100%[7]

战略与 ESG 委员会构成 - 由五至七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期最长不超本届董事会任期，届满可连选连任[4] 战略与 ESG 委员会产生 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略与 ESG 委员会会议 - 至少提前七天通知全体委员[13] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] - 由委员会主任等提议召开[13] 相关工作分工 - 投资评审小组负责前期准备，提供资料[10] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会并反馈[11] - ESG 工作组贯彻决策，实施 ESG 工作[7] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[16]

行业整体表现 - 中药行业2024年业绩呈现分化态势，受市场竞争加剧、原材料价格波动及政策环境变化等多重因素影响 [1] - 15家典型中药企业中6家归母净利润同比下滑，占比达40%，盈利能力面临严峻考验 [6] 企业营收表现 - 白云山以749.93亿元营收居首但同比下降0.69%，大健康业务营收同比减少12.7%（减少14亿元），王老吉凉茶未能守住百亿规模 [3][4] - 云南白药营收400.33亿元保持稳健，多元化布局（如牙膏产品）支撑增长 [3] - 太极集团营收123.86亿元同比锐减20.72%，明星产品藿香正气口服液销量下滑35.34%，复方对乙酰氨基酚片销量暴跌54.74% [3] - 达仁堂营收73.07亿元同比下降11.14%，天士力营收84.98亿元同比下降2.03%，均存在产品老化问题 [4] 企业利润表现 - 云南白药归母净利润47.49亿元同比增长16.02%，华润三九净利润33.68亿元同比增长18.05% [6] - 太极集团净利润0.27亿元同比暴跌96.76%，主因补缴税款1亿元（含子公司西南药业8000万元所得税） [6] - 同仁堂净利润15.26亿元同比下降8.54%，营业成本104.21亿元同比增长10.7%，毛利率43.77%创五年新低 [7] - 健民集团净利润3.62亿元同比下降30.54%，为六年来首次下滑 [7] 原材料成本压力 - 同仁堂安宫牛黄丸原料天然牛黄价格从65万元/公斤涨至165万元/公斤（涨幅150%），导致心脑血管产品毛利率跌破50%至49.31% [8] - 健民集团2023年部分中药材（猫爪草、白术等）价格涨幅超100%，中成药产品利润承压 [8] 研发与销售费用 - 15家中药企业中40%研发费用不足2亿元，7家研发费用同比下滑 [9] - 12家企业销售费用超10亿元，5家超30亿元，研发投入低与销售费用高形成鲜明对比 [10] 第二增长曲线探索 - 东阿阿胶推出男士滋补品牌"皇家围场1619"，开发健脑补肾口服液等新产品 [10] - 济川药业通过BD合作（如天境生物）拓展管线，并开发蒲地蓝牙膏等日化产品 [10] - 云南白药将"AI+医疗"作为战略方向，推动中药全产业链数智化转型 [11]

关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-030 号 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司 天士力医药集团股份有限公司董事会 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 11 日召 开第一届职工代表大会第一次会议，选举席凯先生为公司第九届董事会职工董事， 任期自选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。 席凯，男，1977 年 10 月出生，毕业于哈尔滨工程大学工业经济专业，大学 本科学历。1999 年 7 月，入职三九医药股份有限公司，2012 年 5 月至 2023 年 1 月，历任华润三九医药股份有限公司行政管理高级经理、公司事务副总监、公共 事务中心助理总经理、副总经理、纪委办公室副主任；2023 年 1 月至 2025 年 2 月，历任昆药集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、副总裁；2025 年 3 月至 今，任天士力医药集团股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。 2025 年 4 ...

政策动向 - 全国所有统筹地区均已建立医保数据工作组，主要由医保部门、定点医疗机构代表组成，日常承担数据分析、政策答疑等工作，并按月或季度发布数据信息 [2] - 截至3月31日，除广西的个别统筹地区外，全国其他统筹地区均已完成2025年第一季度发布 [2] - 国家医保局将指导地方健全完善数据工作组机制，常态化做好数据发布，不断提高数据发布质量 [2] 药械审批 - 江苏天士力帝益药业有限公司递交了2.3类新药PXT3003的上市申请，用于治疗腓骨肌萎缩症1A [4] - PXT3003是Pharnext公司开发的一种口服复方制剂，天士力拥有该药的大中华区权益 [4] 资本市场 - 睿健医药宣布完成了近亿元B+轮融资，由丰川资本领投，荷塘创投跟投 [6] - 叠加公司去年10月完成的超亿元B轮融资，睿健医药已在不到半年时间内累计融资超2亿元人民币 [6] - 炜璨医疗宣布完成数千万元天使轮融资，由元禾原点和诺庾资本联合领投，南京江北科投跟投 [7] - 诺华宣布计划未来5年在美国投资230亿美元建设基础设施，新建7家工厂 [8] 行业大事 - 博雅生物拟通过上海联合产权交易所挂牌转让江西博雅欣和制药有限公司80%股权，首次挂牌金额为2.13亿元 [10] 财报披露 - 普门科技2024年实现营收11.48亿元，同比增长0.20%，归母净利润3.45亿元，同比增长5.12% [12] - 华熙生物2024年营业收入53.71亿元，同比下降11.61%，归属于上市公司股东的净利润为1.74亿元，同比下降70.59% [13] - 沃森生物2024年营业收入为28.21亿元，同比下降31.41%，归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元，同比下降66.10% [14] - 创新医疗2024年实现营业收入8.16亿元，同比增长1.3%，归属于上市公司股东的净利润亏损9395.4万元 [15] - 人民同泰2024年实现营业收入100.48亿元，同比下降3.29%，归属净利润2.13亿元，同比下降27% [16] - 海思科2024年营业收入37.21亿元，同比增长10.92%，归属净利润3.95亿元，同比增长34% [17] - 海南海药2024年实现营业收入约为9.91亿元，同比下降33%，对应实现的归属净利润约为-15.25亿元 [18] - 万泰生物2024年营业收入约22.45亿元，同比减少59.25%，归属净利润约1.06亿元，同比减少91.49% [19] 舆情预警 - 星昊医药董事李慧曲因个人原因辞去公司第六届董事会董事职务 [21] - 昭衍新药董事会留意到其股份价格近日出现不寻常变动，确认并不知悉导致股价或成交量波动的任何原因 [23]

新产品和新技术研发 - 天士力收到P134细胞注射液用于复发胶质母细胞瘤的《药物临床试验批准通知书》[1] - P134细胞注射液规格为1x10⁷ cells/mL，4mL[1] - P134细胞注射液是靶向CD44和（或）CD133的自体CAR - T产品[2] - 公司对P134细胞注射液相关研发累计投入4958.78万元[3] 未来展望 - 药物获临床试验通知书后需开展试验、审评、审批，通过后方可上市[4] - 生物药研发周期长、环节多，易受不确定因素影响[4]

并购交易概述 - 华润三九收购天士力28%股份 交易对价62 12亿元 交易完成后天士力控股股东变更为华润三九 实际控制人变更为中国华润有限公司 [1][4] - 天士力董事长闫凯境等9名原高管集体辞职 闫氏家族三十年掌控的天士力正式易主 [4] - 交易历时8个月 经历国家市场监督管理总局反垄断审查和国务院国资委批复等关键节点 [4] 天士力发展历程与现状 - 天士力前身天使力联合制药公司于1994年成立 成名产品复方丹参滴丸带动公司崛起 [5] - 2024年年报显示天士力拥有98款在研产品 包含33款1类创新药 27款处于临床试验阶段 22款在临床Ⅱ、Ⅲ期阶段 [5] - 2016至2018年研发投入从4 40亿元增长至12 02亿元 2023年达13 15亿元 2024年降低至10 39亿元 [5] - 医药商业板块收入占比曾达58 7% "两票制"推行后多次进行业务瘦身 [5] 华润三九战略意图 - 通过整合天士力心血管领域优势产品 GAP认证种植基地及FDA申报经验 完善中药全产业链布局 [5][6] - 华润三九覆盖全国超过60万家药店 与京东大药房 阿里健康大药房等建立战略合作 可整合双方资源提升全域营销能力 [8] - 预计在天士力新药研发 上市路径规划 大产品二次开发等方面进行赋能 加速研发成果市场兑现 [8] 行业整合趋势 - 近年来华润 国药等国资巨头通过并购快速扩张 形成中药"国家队"阵营 [2][9] - 国药集团通过收购天江药业 同济堂医药 太极集团等强化中药配方颗粒和流通网络 [9] - 华润三九自2008年以来成功发起并购超15起 包括广东顺峰药业 桂林天和药业等 [9] - 地方国资纷纷入局 如浙江省国资委入主佐力药业 山西省国资委成为紫光辰济实控人 [9] 行业业绩与政策环境 - 2024年华润三九营业收入276 17亿元 同比增长11 63% 片仔癀营业总收入107 69亿元 同比增长7 06% 东阿阿胶营业收入59 21亿元 同比增长25 57% [11] - 2024年国家中医药管理局发布《中医药标准化行动计划》要求提升全产业链规范化水平 [11] - 2024年前三季度国家药监局批准8种新中药产品上市 其中3种为中药1 1类创新药物 [12] - 2024年6月国务院办公厅发布文件提出优化调整国家基本药物目录 为中药创新开辟更广阔空间 [12] 产业链整合 - 上游企业通过GAP基地掌控药材源头 中游华润三九 中国中药等主导生产 下游国药 华润渠道网络确保产品触达终端 [12] - 天士力GAP种植基地与华润三九渠道网络结合 是产业链整合典型案例 [12] - 行业步入大集团带领下的全产业链竞争阶段 需平衡国企管控与市场化运营 提升创新药研发效率 [13]

大会概况 - 2025乌镇健康大会暨第四届OTC大会开幕式隆重举行，包含多个专业板块如OTC大会、中医药抗衰老大会、医药数智化产业大会等，通过多种形式进行行业交流[1] - 天士力医药集团总经理蔡金勇作为重要嘉宾出席开幕式[1] 展会盛况 - 天士力设立独立展台，展示心脑血管、肿瘤免疫、消化代谢、神经科学四大核心治疗领域产品及大健康产品，展台融合现代科技与传统中医药文化元素[3] - 创新型大健康产品展示区吸引众多参会者，包括保健饮品和针对不同人群设计的营养补充剂，现场洽谈火热[5] 主题会议 - 天士力举办专场宣讲会"项目升级 + 品类创新 共筑OTC市场增长新引擎"，现场座无虚席[6] - 天士力生物医药产业集团销售副总经理马镭发表"政策背景下营养保健品的增长路径"主题演讲，分享政策环境下的创新增长路径[6] - 天士力OTC分公司副总经理郇志中聚焦益生菌、牛黄清心丸等四大品类，阐述多维度市场营销策略[6] - 天士力OTC分公司电商部总监宋擎介绍电商领域创新实践，整合线上线下资源运用大数据分析[7] - 天士力OTC分公司副总经理张志刚在中药协会会议上探讨数字化转型在中医药老字号企业中的应用[7] 交流活动 - "天士力之夜"活动精彩上演，设置多个业务交流区域，促进与客户的深入沟通[8] 行业影响 - 天士力在大会上的表现展示其在产品研发、市场营销、电商运营等方面的创新能力，为行业发展树立典范[10] - 公司积极与各方合作共建大品类、共享市场机遇，推动OTC市场持续增长[10]

文章核心观点 - 华润三九收购天士力28%股份完成过户，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变为中国华润有限公司，这一并购折射出华润三九扩张野心，也是中药行业洗牌的标志，行业集中度提升、产业链标准化与创新研发提速成趋势，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率仍是考验 [1][7][11] 天士力易主华润收官 - 2024年8月天士力公告控股股东及其一致行动人与华润三九签《股份转让协议》，转让28%股份，对价62.12亿元 [2] - 2025年2月华润三九获反垄断审查通过和国务院国资委批复，近期交易完成过户登记，天士力原9名高管集体辞职，标志闫氏家族掌控的天士力易主 [2] 天士力发展困境 - 天士力前身1994年成立，成名产品复方丹参滴丸带动崛起，但医药商业板块收入占比曾达58.7%，“两票制”后多次瘦身 [3] - 天士力研发投入高企，2024年年报显示有98款在研产品，含33款1类创新药，但转化效率不足或陷入“大而不强”困境，2016 - 2018年研发投入从4.40亿元增至12.02亿元，后走低，2024年降至10.39亿元 [3] 华润三九收购战略意图 - 整合天士力心血管领域优势产品、GAP认证种植基地及FDA申报经验，完善中药全产业链布局，补充创新中药管线，建立引领优势 [4] - 天士力复方丹参滴丸含三七，预计受益于华润三九三七产业链布局 [5] - 华润三九品牌和CHC渠道优势可助力天士力提升院外市场效率，管理赋能提升运营效率，天士力2023 - 2024年销售费用率分别为34.40%、35.16%，高于部分同行 [5] - 整合双方资源，实现零售和医疗终端营销体系互相赋能，提升全域营销能力，华润三九覆盖超60万家药店，与线上平台合作，天士力医疗渠道为主，医院覆盖率高 [6] - 华润三九将在新药研发等多方面赋能天士力，加速研发成果市场兑现，丰富在研管线，增强研发能力 [6] 行业深度洗牌 - 国资巨头通过并购扩张形成中药“国家队”阵营，国药集团扩张迅猛，2013 - 2020年有多项收购，华润系自2008年以来华润三九发起超15起并购 [7] - 地方国资入局推动产业链整合，2020 - 2024年多家中药企业实控人变为地方国资委，企业投奔国资是应对资金压力和提升竞争力的考量 [8] - 整合带来显著效益，太极集团借国资实现全产业链转型升级，“中药国家队”业绩稳健有增长潜力，2024年华润三九等企业营收同比增长 [9] - 政策导向明确，2024年国家要求提升全产业链规范化水平，国资企业成执行主力，行业形成“种植—制造—流通”高效产业链 [9][10] 行业创新发展 - 2024年前三季度8种新中药产品上市，3种为中药1.1类创新药物，为行业创新注入活力 [11] - 政策环境优化，2024年国务院办公厅提出推动基药目录相关协同衔接，适时优化调整 [11] - 行业步入全产业链竞争阶段，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率是未来考验 [11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月15日14点30分召开，网络投票时间为4月15日[4] - 会议地点为天津市北辰科技园区天士力现代中药城公司会议室[5] - 会议审议修订《公司章程》、增补董事会独立董事等四项议案[5][6][8] 《公司章程》修订要点 - 修订后法定代表人由总经理担任[10] - 修订后其他高级管理人员指副总经理等[10] - 多项担保及交易金额超一定比例须经股东大会审议通过[10][11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上融资等事项提交股东大会审议[11] - 董事人数少于10人时公司需两月内开临时股东大会[11] - 党委设书记1名等，重大经营管理事项经党委前置研究[12] - 董事会确定对外投资等权限并建审查决策程序[12] - 董事会有权决定公司净资产10%以内等相关事项[13] - 交易涉及资产总额等占比超10%需关注[13] - 兼任总经理等职务董事不超董事总数二分之一[15] - 修订后《公司章程》全文3月29日在上海证券交易所网站发布[15] 人员增补信息 - 拟增补段亚林等为第九届董事会独立董事候选人[18] - 拟提名周辉等为第九届董事会非独立董事候选人[23] - 独立董事与非独立董事候选人由股东大会累积投票制选举[21][27] - 股东大会审议前原董事会成员履职[21][27] - 拟增补第九届监事会非职工代表监事[30] - 邵金锋等为非职工监事候选人[30] - 3名候选人由股东大会累积投票制选举[31] - 股东大会选举前李江山履行监事职务[31]