股东大会召集与召开程序 - 公司第八届董事会第三次会议于2025年5月28日审议通过召开2024年年度股东大会的议案，由第八届董事会作为召集人 [4] - 会议通知于2025年5月29日通过指定媒体公告，提前20天披露会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月18日14:00在太原市举行，网络投票通过上交所系统分时段进行 [5] 股东出席情况 - 合计993名股东及代理人出席，代表有表决权股份387,308,901股，占公司总股本比例未披露 [5] - 现场出席股东3名，代表374,705,308股（占比31.0138%）；网络投票股东990名，代表12,603,593股（占比1.0431%） [5] - 中小投资者股东共992名，代表15,294,146股（占比1.2659%），其中网络投票股东占比99.5% [5][6] 议案表决结果 - 所有议案通过率均超99.5%，反对票比例最高为0.4746%（关联交易议案），弃权票比例最高为0.5040% [7][10][12] - 中小投资者对常规议案支持率86.27%，但对关联交易议案支持率降至84.80%，反对率达13.73% [11][12] - 关联股东晋西工业集团等三家公司在关联交易议案中回避表决 [12] 法律程序合规性 - 北京市康达律师事务所确认会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》要求 [4][5][13] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，统计结果由上交所信息网络有限公司验证 [6][7] - 律师见证全程并出具结论：会议所有环节合法有效 [13]

公司设立与股本 - 公司发起设立时总投资额为9678.08万元，晋西机器厂占比95.19%[7] - 发起设立时总股本6291.00万股，晋西机器厂占比95.19%[7] - 2004年4月首次向社会公众发行4000万股[8] - 公司注册资本为12.08190886亿元[9] - 经批准发行普通股总数为12.08190886亿股[15] - 2008年12月非公开向特定对象发行6500万股[15] - 2009年度每10股转增8股，共计转增1.34328亿股[16] - 2013年6月非公开向特定对象发行1.17272724亿股[16] - 2013年度每10股转增6股，共计转增2.51706435亿股[16] - 2014年度每10股转增8股，共计转增5.36973727亿股[16] 股份转让与交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计委员会等诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[37,39] - 相关方提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[38,39,41] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长、独立董事、职工董事[72] - 交易满足一定条件需提交董事会审议[74] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知[83] 独立董事与审计委员会 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[94] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[117] - 公司发展阶段不同，现金分红占比有不同要求[117] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，否则持股10%以上股东可自行召集[8] 召集相关要求 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向上交所备案，提交证明材料，决议公告前持股比例不低于10%[8][10] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前2个工作日公告原因[15] - 董事会涉及投资等提案需评估的，应在股东会前5个工作日公布情况[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[21] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[20] - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[25] - 公司、董事和高管应履行职责执行决议[25] - 规则自股东会审议通过之日起实施[28] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 会议记录由董事会秘书负责[23]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[16][17] - 审议关联交易等情况委托出席有限制[18] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式召开[19] - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[23] - 临时会议董事可在截止日前反馈意见，逾期弃权[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上出席董事同意[25] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] 会议相关限制 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议并含相关内容[34] - 董事会秘书可视情况制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[37] - 董事会会议档案保存10年以上[39]

公司治理 - 2025年6月18日审议通过修订《章程》等议案[1] - 《章程》修订完善治理结构，删除监事会内容[1][2] - 依据新《章程》修订《议事规则》，提交临时股东会审议[3]

会议信息 - 股东大会于2025年6月18日在山西省太原市召开，993人出席，持有表决权股份387,308,901股，占比32.0569%[2] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董秘出席，其他高管列席[3][6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告等多项议案A股同意票占比超99%[4][7] - 与兵工财务签订《金融服务协议》议案A股同意票占比84.8000%[8] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票占比100.0000%[9] 其他 - 第8项议案2名关联股东回避表决，所持表决权股份374,655,908股[9]

会议信息 - 2025年5月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[4] - 董事会于会议召开20日前公告通知全体股东，股权登记日为2025年6月11日[5] - 现场会议于2025年6月18日14:00在山西省太原市晋西宾馆会议室召开，网络投票时间为当日[6][7] 参会股东情况 - 出席会议的股东及股东代理人共993名，代表有表决权股份387,308,901股，占总数32.0569%[9] - 出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权股份374,705,308股，占总数31.0138%[10] - 参加网络投票的股东990名，代表有表决权股份12,603,593股，占总数1.0431%[11] - 参加会议的中小投资者股东992名，代表有表决权股份15,294,146股，占总数1.2659%[13] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》385,434,155股同意，占比99.5159%[16] - 《公司2024年度监事会工作报告》385,417,055股同意，占比99.5115%[17] - 《公司2024年度财务决算报告》385,414,455股同意，占比99.5108%[19] - 《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》385389255股同意，占比99.5043%，1416086股反对，占比0.3656%，503560股弃权[23] - 《关于公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》10729747股同意，占比84.8000%，1737886股反对，占比13.7349%，185360股弃权[24] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》385134655股同意，占比99.4386%，1838286股反对，占比0.4746%，335960股弃权[26] 会议有效性 - 本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果合法有效[27]

会议信息 - 公司第八届董事会第四次会议于2025年6月18日召开[1] - 会议通知于2025年6月13日送达各位董事[1] - 应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名[1] 表决情况 - 全体董事审议通过修订公司《章程》等议案，赞成7人，反对0人，弃权0人[2] - 全体董事审议通过适时召开2025年第二次临时股东会的议案，赞成7人，反对0人，弃权0人[2] 后续安排 - 修订《章程》等议案需提交股东会审议[2]

资金募集 - 2013年8月非公开发行股票11727.27万股，每股11元，募资129000万元，净额126113.7万元[1] 项目投资 - 原募投项目拟投84000万元，截至2024年底已用63001.95万元，有结余[3] - 高精度车轴技改项目总投资2986万元，全用募集资金[5][9] 项目情况 - 技改项目建设期2年，建成后年产1万根车轴柔性生产能力[8] 项目变更 - 2025年5月28日董事会等同意变更募投项目并提交股东大会[16][17][18] - 保荐人认为需股东大会审议，无异议[19][20] 项目风险与意义 - 变更项目风险来自市场需求和技术风险[15] - 变更项目符合经营需要，利于提效和长期发展[14]

公司决策 - 2025年5月27日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议[1] - 变更部分募集资金投资项目是必要调整，有助于提高资金使用效率[1] - 对变更事项充分论证并履行决策程序，符合规定[1] - 独立董事同意变更事项并提交董事会审议[1]