公司董事会会议 - 公司于2025年8月19日在晋西宾馆会议室召开第八届第六次董事会会议 [2] - 会议审议了公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告等文件 [2] 公司营业收入构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中交通运输设备制造业占比98.99% [2] - 2024年1至12月份公司营业收入中其他业务占比1.01% [2]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6.08亿元，同比增加41.73% [2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润约1390万元，实现扭亏为盈 [2] - 2025年上半年基本每股收益0.01元，较2024年同期的亏损0.02元有所改善 [2] 财务对比 - 2024年同期营业收入约4.29亿元，2025年上半年同比增长41.73% [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1984万元，2025年上半年实现盈利1390万元 [2]

财务表现 - 报告期营业收入6.08亿元 同比增长41.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1390.09万元 同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.01元 [1]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高管每届任期三年[2] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权，承担经营决策失误责任[5][6][8][9] 总经理办公会 - 会议通知提前2日发出，记录保存10年[13] - 由总经理主持，可指定副总经理召集，高管出席[12] 细则情况 - 细则经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[15]

审计委员会组成 - 成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、监督内部控制等[7][8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[7] 内部审计关系 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，审计报告等须同时报送[9] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项检查一次[10] 财务报告相关 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提建议交董事会审议[11] - 发现财务报告问题应及时报告披露，督促整改并监督落实[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[23] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[16] - 作出决议应经成员过半数通过[16] 信息披露 - 须披露人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[20] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[20] - 履职发现重大问题触及披露标准须及时披露事项及整改情况[20] - 提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[20] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起施行[22] - 解释权归属公司董事会[22]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员三至五名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组和 ESG 工作组组长可列席[11] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[11] - 实施细则经董事会审议通过施行，解释权归董事会[14]

董事离职情形 - 董事离职包括任期届满未连任、主动辞职等情形[4] 离职生效与披露 - 董事辞职报告提交日起生效，公司应二日内披露[4][5] 解除职务规定 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续与义务 - 董事离职后五日内办妥移交手续，任职承诺仍需履行[8] - 对公司商业秘密保密至公开，擅自离职需赔偿损失[9] 股份转让限制 - 离职董事六个月内不得转让股份，任期届满前离职有减持限制[11] 持股变动监督 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[20]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护公司和投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] 审批与保存 - 申请暂缓、豁免披露需相关负责人填表交证券部，董秘审核[7] - 符合条件信息董秘登记，董事长签字后证券部归档保存十年[7] 报送与追责 - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8] - 违规人员将被追究责任并惩戒[10]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 考评经述职、评价等程序报董事会[8] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

关联交易界定 - 关联法人含直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[13] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[2] - 关联交易签订书面合同或协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体并按规定披露[2] 关联交易计算与期限 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人进行交易涉及财务公司，财务公司应具备业务资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以特定金额孰高为标准适用关联交易规定[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[24] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议，按规定提交股东会审议并履行信息披露义务[25] - 公司在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[25] 核查与说明 - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明[27] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[27] 共同投资与日常关联交易 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[29] - 公司对日常关联交易进行预计要区分交易对方、交易类型，按规定比较实际执行与预计金额[31] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权，披露标的公司基本情况和主要财务指标[34] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[34] 定价与制度实施 - 公司关联交易定价应公允，按不同原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改和解释由公司董事会负责[38]