公司治理与会议决议 - 公司于2025年12月30日成功召开了2025年第四次临时股东会，会议以现场结合网络投票的方式进行，由董事长吴振国主持，会议召集、召开程序及表决结果均合法有效 [2][5] - 股东会审议并通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，无否决议案 [4] - 公司第八届董事会第十次会议于同日召开，7名董事全部参与表决，会议审议通过了包括调整2025年度日常关联交易预计、经理层2024年度业绩考核及薪酬分配方案、2026年度重大风险预测评估报告以及修订多项管理制度在内的四项主要议案 [6][7][8][10] 关联交易调整 - 董事会审议通过调整公司2025年度日常关联交易预计，关联董事回避表决，该调整无需提交股东会审议批准 [11][12][15] - 调整涉及向关联人购买原材料和销售产品、商品两类交易，预计调增总金额5,250万元人民币 [16] - 此次关联交易调整是基于公司生产经营发展的需要和实际发生情况，旨在保证业务正常开展，公司认为交易定价公允，不会对持续经营能力、盈利能力及资产独立性产生不利影响 [14][16][21] 关联方情况与交易细节 - 本次关联交易的主要关联方为公司的控股股东晋西工业集团有限责任公司，其2024年末总资产为1,513,350万元，所有者权益为513,383万元，2024年度营业收入为879,472万元，净利润为96,077万元 [18][19] - 截至2025年9月末，晋西工业集团总资产为1,612,155万元，所有者权益为574,173万元，2025年1-9月营业收入为1,193,182万元，净利润为41,613万元 [19] - 公司主要从事铁路车辆、车轴及相关零部件的研发、生产与销售，与控股股东及其下属企业的日常关联交易是业务特点和发展所需，交易定价遵循国家规定、市场价格或协商确定的原则 [19][20] 内部制度修订 - 董事会审议通过了全面修订公司部分管理制度的议案，共涉及12项具体制度，包括《董事长工作规则》、《外部董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制评价管理办法》、《全面预算管理办法》等 [13] - 制度修订旨在进一步促进公司规范运作，依据《公司法》、上海证券交易所相关规则以及公司章程进行 [10]

董事会秘书聘任 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 原任离职后三个月内需重新聘任[4] - 聘任后应及时公告并提交材料[5] 任职限制 - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 解聘与代行 - 特定情形下一个月内解聘[5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 职责与代表 - 负责信息披露等多项职责[9] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表[12] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[14] - 由董事会负责解释及修改[14]

制度制定与执行 - 公司制订投资者关系管理制度[2] - 制度由董事会负责制定修改，审议通过后施行[18] 管理原则与沟通 - 管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 与投资者沟通发展战略、风险挑战等内容[5] 管理渠道与机制 - 通过多种渠道开展管理，建立重大事件沟通机制[6][8] 人员与平台管理 - 董秘组织协调，证券部落实，人员需具备素质技能[12][13] - 上证e互动平台发布信息要谨慎客观[16] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案并分类妥善保管[16]

经理层设置 - 设总经理、总会计师、董事会秘书各1人，副总经理若干人[2] 选聘要求 - 总经理需同层级副职2年以上或累计5年以上任职经历[5] - 其他成员需下一层级正职3年以上或累计5年以上任职经历[5] - 成员一般应本科以上学历，总会计师需相关资格或职称[6] 培训与聘任 - 未达培训要求应提任后1年内完成[7] - 董事会半数以上同意可聘任[11] 任期与协议 - 经理层成员每届任期3年[16] - 董事会应与成员签三类协议[16]

晋西车轴股份有限公司 外部信息报送和使用管理办法 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期 间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、公 司《章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规有关规定， 制定本办法。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制 度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露 流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情 人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期 报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人 员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析 师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相 关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的 披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述内 幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易 所报告并公告。 第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的内 幕信息，除非 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[6] 信息保密 - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表及数据[9] - 向特定人员提供未公开信息前应确认其签署保密协议[10] 档案管理 - 应如实记录内幕信息各环节知情人名单及档案[13] - 董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理，材料保存至少10年[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[18] - 公司自查知情人买卖股票情况，违规及时处理并备案[23] 制度相关 - 制度由董事会制定修改，审议通过后施行[20] - 原《晋西车轴股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2021年修订）废止[20] 记录要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[23] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[25] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划、合同订立等[27]

内控管理办法 - 公司制定内部控制评价管理办法促进内控体系评价[2] - 董事会对内部控制体系评价承担最终责任[3] - 审计部负责组织实施公司层面内控评价工作[4] 内控评价内容 - 内部控制评价围绕五要素展开全面评价[6] - 内控评价程序包括准备、实施等四个阶段[9] 内控缺陷认定 - 内部控制缺陷分设计和运行缺陷，按影响分三级[12] - 财务报告内控缺陷认定有定性和定量标准[12] - 非财务报告内控缺陷认定有定性和定量标准[13] 评价报告与档案 - 内部控制评价报告格式应符合交易所模板[17] - 公司以12月31日为年度内控评价报告基准日[17] - 审计部负责内部控制评价档案管理工作[18] - 内部控制评价工作档案包括方案、工作底稿等[18] 资料与结果管理 - 公司内部控制评价涉及单位应及时提供全面准确资料[20] - 未经授权不得对外公布内部控制评价结果[20] 办法修订与执行 - 本办法由公司董事会负责修订[22] - 本办法经董事会审议通过后执行，原办法废止[22] 缺陷定量标准 - 财务报告内控缺陷以资产总额为基础，重大缺陷定量标准≥1%，重要缺陷0.5%-1%，一般缺陷≤0.5%[25] - 财务报告内控缺陷以税前利润为基础，重大缺陷定量标准≥10%，重要缺陷5%-10%，一般缺陷≤5%[25] - 非财务报告内控缺陷以资产总额为基础，重大缺陷定量标准≥1%，重要缺陷0.5%-1%，一般缺陷≤0.5%[25] - 非财务报告内控缺陷以税前利润为基础，重大缺陷定量标准≥10%，重要缺陷5%-10%，一般缺陷≤5%[25]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用人员 - 责任追究制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[2] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[4] - 四种情形应从重或加重处理[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[14] 责任主体 - 董事及高管等提供虚假信息等造成差错应追究责任[3] - 财务部未按规定提供数据造成差错应追究相关人员责任[4] - 子公司和部门未配合提供数据造成差错应追究相关人员责任[4] - 资料收集等工作违规造成差错应追究董事会秘书等责任[4]

制度适用 - 制度适用于公司董事会决议及监管事项[2] 职责分工 - 董事会统一领导决议和监管工作及后评估[3] - 总经理是决议落实责任人，秘书协助[3] - 证券部归口管理检查、督办工作[4] 执行流程 - 证券部分工，承办部门落实决议[5] - 承办部门反馈事项执行情况[3] - 证券部通报监管问询，汇总上报[3] 数据管理 - 各部门指定专人负责数据报送[5] 评估与档案 - 董事会年终综合评估决议执行结果[8] - 证券部建立决议和事项资料档案[10]

预算管理架构 - 公司对全面预算集中决策，分级、分类管理，董事会是决策机构[5] - 预算管理委员会主任由总经理担任，副主任由总会计师担任[6] - 预算管理办公室主任由总会计师兼任，日常工作由财务部牵头[6] 预算编制单位职责 - 销售单位编制年度产品销售预算[7] - 生产单位编制生产和劳务成本预算[7] - 综合管理部编制办公用品等预算及审核[7] - 审计部编制法律与合规管理专项经费预算[7] - 发展规划部编制年度资本性支出等预算[7] - 人力资源部编制人员等预算及审核[7] 预算相关信息 - 全面预算含业务、资本、财务和资金预算，日期1月1日至12月31日[16] - 以价值创造为导向编制全面预算，有多项总体要求[19] - 用零基预算编年度全面预算，滚动预算编月度预算[21] - 遵循销售、生产、专项费用到财务预算的编制流程[21][23] 预算执行与调整 - 财务部每月双滚动预测生产、销售和经营指标[25] - 各单位强化预算执行监督，建立分析和预警制度[25] - 特定重大情形下各单位可年中申请预算调整[28] 预算考核与制度 - 公司多种方式考核评价各单位全面预算管理[31] - 子公司依据办法修订完善全面预算管理制度[33] 风险防控 - 各单位编制预算草案有与经营目标不一致风险[37] - 防控需分解经营目标，明确编制依据[37]