关联交易界定 - 关联法人含直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[13] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[2] - 关联交易签订书面合同或协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体并按规定披露[2] 关联交易计算与期限 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人进行交易涉及财务公司，财务公司应具备业务资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以特定金额孰高为标准适用关联交易规定[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[24] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议，按规定提交股东会审议并履行信息披露义务[25] - 公司在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[25] 核查与说明 - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明[27] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[27] 共同投资与日常关联交易 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[29] - 公司对日常关联交易进行预计要区分交易对方、交易类型，按规定比较实际执行与预计金额[31] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权，披露标的公司基本情况和主要财务指标[34] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[34] 定价与制度实施 - 公司关联交易定价应公允，按不同原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改和解释由公司董事会负责[38]

市值管理原则 - 包括合规性、系统性、科学性、常态性和诚实守信原则[2][3] 管理机制 - 由董事会领导负责、经营管理层参与、董事会秘书具体负责[5] 管理方式 - 可综合运用并购重组、股权激励、现金分红等方式[9][10] 应对措施 - 股价短期连续或大幅下跌应分析原因、加强沟通[15] 禁止行为 - 不得在市值管理中从事操控信息披露等禁止行为[12]

信息披露管理架构 - 公司设证券部负责信息披露事务，董事会秘书协调实施相关制度[3][9] - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 适用范围与要求 - 制度适用于公司董事等人员和机构，含持股5%以上股东[4] - 公司信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露和内幕利用[5] 披露渠道与时间 - 依法披露信息应在上交所网站和符合条件媒体发布，公司网站不先于指定媒体[6] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[17] 特殊情况披露 - 证券异常交易或媒体消息影响交易时公司应澄清[8] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[17] 审议与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[24] - 审计委员会过半数同意后将财务信息提交董事会审议[24] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[24] 流程与监管 - 公司信息披露流程为各单位报董秘，董秘报董事长后组织披露[26] - 公司收到监管问询及时报告并反馈[27] 保密与培训 - 公司相关人员接触未披露信息负有保密义务[29] - 公司在信息公开前控制知情范围并组织培训[29] 投资者关系与违规处理 - 公司投资者关系管理坚持公平披露原则[30] - 公司设股东咨询专线电话并在定期报告公布[32] - 违反信息披露制度责任人受处分及赔偿[34] - 信息披露违法按《证券法》追究法律责任[34] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行，原制度废止[37]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7] - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[14]

募集资金情况 - 2013年8月非公开发行股票募集资金总额12.9亿元，净额12.61137亿元[1] - 截至2024年末累计使用7.300195亿元，未使用7.983301亿元[2] - 截至2025年6月30日累计使用7.300195亿元，未使用8.046137亿元，较2024年末增加0.062836亿元[3] - 2025年半年度投入募集资金总额为0，变更用途3.50997亿元，比例27.21%[13] - 2013 - 2025年6月投入总额73132.75万元，73001.95万元投入项目，130.80万元支付发行费用[15] 项目投资情况 - 马钢 - 晋西轮轴项目承诺3.5亿元，调整后3.21137亿元，2015年终止[13][14] - 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）承诺8.4亿元，累计投入6.300195亿元，2023年结项[13][16] - 补充流动资金承诺1亿元，累计投入1亿元[13] - 高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目承诺2986万元[13] 资金存放与收益情况 - 截至2025年6月30日专户余额1461.37万元，中行924.846828万元，中信536.522998万元[8][9] - 截至2025年6月30日现金管理产品余额7.9亿元，收益621.73万元[11][14] 项目变更情况 - 2025年将轨道交通项目结余2986万元投入高精度车轴项目[17] - 2025年5 - 6月相关会议审议通过变更部分募集资金投资项目议案[20] 其他情况 - 已披露募集资金信息无违规，专项报告2025年8月19日经董事会批准报出[21][22]

待审议事项 - 同意《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》提交董事会审议[1] - 同意本次计提资产减值准备提交董事会审议[2][3] - 同意续聘立信会计师事务所作为2025年度财务及内控审计机构提交董事会审议[4]

审计机构相关决策 - 2025年8月19日公司董事会同意续聘立信为2025年度审计机构，待股东会审议[2][17][18] - 2025年审计费用66万元，与上年持平[13] 立信基本情况 - 2024年末立信有合伙人296名、注册会计师2498名等[2] - 2024年业务收入47.48亿元，审计收入36.72亿元等[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[5] 立信风险情况 - 2024年末已提取职业风险基金1.71亿元，保险赔偿限额10.50亿元[6] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次等[7][8] - 金亚科技案余500万元连带责任，保千里案担1096万元补充赔偿责任[7]

业绩总结 - 2025年1 - 6月计提各类资产减值准备1014.19万元，转回1.07万元[2] - 计提资产减值使2025年1 - 6月合并报表利润总额减少1013.12万元[6] 会议决策 - 2025年8月19日相关会议审议通过计提资产减值准备议案[1][8] 独立董事意见 - 独立董事认为计提符合原则，不损害公司和中小股东权益[8]

业绩数据 - 2025年上半年营收60789.62万元，同比增41.73%，归母净利润扭亏为盈[1] - 2025年上半年每10股派现0.14元，合计1691.47万元，占2024年归母净利润73.30%[3] 业务表现 - 铁路车轴产品在2024年第三批货车车轴联合采购中标份额占比30.64%[1] 研发情况 - 2025年上半年研发投入2819.28万元，申报专利13项，发明专利4件[4] 公司治理 - 2025年上半年召开股东大会2次、董事会5次等会议[8] 其他 - 连续三年发布ESG报告，评级提升[8] - 通过上证e互动解答投资者问题32个，答复率100%[6]

关联交易与财务公司资本结构 - 截至2025年6月30日，公司与财务公司关联交易存款平均余额为69,914.18万元，贷款余额0万元，利息支出0万元[1] - 财务公司2020年增资扩股后注册资本扩到634,000万元[1] - 中国兵器工业集团有限公司出资294,600万元，占注册资本的46.466%[2] - 中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.464%[3] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司银行存款3334421.12万元，存放中央银行款项377873.58万元[18] - 2025年1 - 6月，公司实现利息收入75017.41万元，经营利润42045.75万元，税后净利润32709.33万元[18] - 截至2025年6月30日，公司资本充足率为20.76%，高于10.5%的要求[20] - 截至2025年6月30日，公司流动性比例为53.30%，高于25%的要求[20] 公司业务指标 - 截至2025年6月30日，公司贷款余额4792363.37万元，低于存款余额与实收资本之和的80%（7172237.93万元）[20] - 截至2025年6月30日，公司集团外负债总额为0万元，不超过资本净额1516789.22万元[21] - 截至2025年6月30日，公司票据承兑余额124703.65万元，不超过资产总额的15%（1472579.57万元）[21] - 截至2025年6月30日，公司票据承兑余额124703.65万元，不高于存放同业余额的3倍（12322838.55万元）[22] - 截至2025年6月30日，公司投资总额655671.00万元，不高于资本净额的70%（1061752.45万元）[22] 公司自身存贷情况 - 2025年6月30日公司在本公司存款余额77307.07万元，贷款0万元，存款安全性和流动性良好[24]