董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事占比不低于三分之一[4] 交易决策 - 5000万元以内交易由总经理决定[6] - 不超最近一期经审计净资产总额10%的交易由董事会决定[6] - 超最近一期经审计净资产总额10%的重大交易报股东会批准[6] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[6] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易报股东会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[10] - 临时董事会提前5日通知，紧急情况经全体董事同意可随时召开[12] 董事规定 - 1名董事不得接受超2名董事委托[14] - 董事连续2次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席[14] - 三分之一以上董事联名可提临时议案[16] - 董事会决议须全体董事过半数通过[16] - 关联董事不计入表决权，决议须无关联关系董事过半数通过[17] 其他 - 董事会秘书2个工作日内制作决议并送达签字[19] - 会议记录保存期不少于10年[23] - “以上”含本数[25] - 规则经股东会批准生效[25]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由2025年6月25日召开的第九届董事会第十七次会议决定召开，并于2025年6月26日在中国证监会指定媒体公告 [3] - 现场会议于2025年7月15日在天津开发区黄海路221号津药药业办公楼六楼会议室如期举行，与通知时间地点一致 [4] - 公司同时提供网络投票平台，通过上证所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [4] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共8名，代表公司有表决权股份9,243,482股，占总股本的0.8466% [4] - 网络投票股东293名，代表股份36,877,352股，占总股本的3.3377% [5] - 公司董事、监事、高管及见证律师出席或列席现场会议 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案为"关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案"，与公告内容一致 [5] - 议案1获得同意票43,376,634股(94.0499%)，反对票1,999,800股(4.3360%)，弃权票744,400股(1.6141%) [7] - 议案涉及关联股东回避表决，不涉及特别决议议案和优先股股东表决 [5] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [8] - 表决结果合法有效，审议议案获得通过 [8]

会议安排 - 股东大会由2025年6月25日董事会会议决定召开，6月26日发通知[7] - 现场会议于7月15日15:00在天津举行[11] 投票情况 - 现场投票代表9243482股，占比0.8466%；网络投票代表36877352股，占比3.3377%[12] - 议案1同意43376634股，占比94.0499%；反对1999800股，占比4.3360%；弃权744400股，占比1.6141%[24] 议案结果 - 本次股东大会审议的议案获得通过[25]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月15日在天津召开[3] - 出席会议股东和代理人301人，持股46120834股，占比4.2239%[3] 人员出席 - 公司9名董事8人出席，3名监事全出席[3][5] - 董事会秘书出席，副总经理列席[4] 议案表决 - 控股子公司以自有资产抵押申请贷款议案通过[4] - A股股东同意票43376634，占比94.0499%[6]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为4,490万元到5,370万元，同比减少62.19%到68.38% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为11,200万元到12,100万元，同比减少13.32%到19.77% [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为14,202.02万元，扣除非经常性损益的净利润为13,959.05万元 [2] 业绩预减原因 - 制剂业务受第十批集采中选品种执标影响，中标产品单价下降导致收入、毛利同比减少 [2] - 原料药业务受市场竞争加剧影响，部分产品销量及单价均有所下降，进而影响收入、利润同比下降 [2] 财务数据说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] - 本次预计业绩未经审计 [2] - 预告数据为初步核算数据，最终数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准 [2]

会议信息 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年7月11日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年7月2日邮件送达相关人员[1] - 应表决董事9人，实际表决9人[1] 人事变动 - 会议审议通过聘任陈洪为副总经理议案[1] - 聘任议案表决结果为9票同意，0票反对和弃权[2]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东净利润约4490万元到5370万元，同比减少8832.02万元到9712.02万元，降幅62.19%到68.38%[3][4] - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东扣非净利润约11200万元到12100万元，同比减少1859.05万元到2759.05万元，降幅13.32%到19.77%[3][4] - 上年同期归属上市公司股东净利润为14202.02万元[5] - 上年同期归属上市公司股东扣非净利润为13959.05万元[5] - 上年同期基本每股收益为0.130元[6] 各条业务线表现 - 制剂业务受第十批集采中选品种执标影响，中标产品单价下降，收入、毛利同比减少[7] - 原料药业务受市场竞争加剧影响，部分产品销量及单价下降，收入、利润同比下降[7] 管理层讨论和指引 - 公司本年度受集采、国际市场竞争加剧影响，销售收入和利润同比下降[7] - 公司本年因垄断受行政处罚，罚款6919.24万元[7] 其他没有覆盖的重要内容 - 预告数据为初步核算数据，准确财务数据以2025年半年度报告为准[9]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为4490万元至5370万元，同比减少8832.02万元至9712.02万元，降幅达62.19%至68.38% [1] - 预计同期扣除非经常性损益的净利润为1.12亿元至1.21亿元，同比减少1859.05万元至2759.05万元，降幅为13.32%至19.77% [1] 盈利变动分析 - 归属于上市公司股东的净利润同比下滑幅度显著高于扣非净利润下滑幅度，显示非经常性损益项目对业绩产生较大影响 [1] - 扣非净利润降幅相对较小，表明主营业务盈利能力虽有所减弱但相对稳定 [1]

关联交易概述 - 公司控股子公司天津津药环境科技有限公司拟以自有资产抵押向天津医药集团财务有限公司申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年 [2][3] - 该交易已通过独立董事专门会议审议，并将提交股东大会审议 [3] - 过去12个月内公司与同一关联人累计发生关联交易15,549.90万元，超过最近一期经审计净资产的5% [3] 关联方介绍 - 天津医药集团财务有限公司为公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，注册资本5亿元 [4] - 截至2024年底，财务公司总资产77.36亿元，净资产6.27亿元，2024年度营业收入6,333.33万元，净利润2,073.81万元 [4] 关联交易定价及合理性 - 贷款利率根据中国人民银行规定的基础利率并参考市场水平制定，不高于公司在其他金融机构取得的同期同档次信贷利率 [4] - 交易定价遵循公平、合理原则，不存在损害上市公司利益或向关联方输送利益的行为 [4] 被抵押资产情况 - 抵押资产为位于天津开发区西区新业九街19号的非居住房地产，包括38幢建筑物（建筑面积104,412.56平方米）及360,511.3平方米的国有土地使用权 [5] - 该资产无其他抵押权或第三人权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，也无查封、扣押、冻结等司法强制措施 [6] - 经天津同章房地产土地资产评估有限公司评估，该房地产总价为41,239万元，采用成本法进行估价 [8][9] 交易目的及影响 - 本次关联交易为环境科技生产经营所需，在平等、互利基础上进行，未损害公司及股东利益 [9] - 交易不影响公司独立性，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响 [9]

关联交易 - 公司与财务公司签《金融服务协议》，服务总额不超12.03亿元[5] - 环境科技拟续贷1.35亿元，期限三年[5][6] - 过去12个月公司及子公司与关联人交易累计15549.90万元[6][8] 财务数据 - 截止2024年12月31日，财务公司总资产77.36亿元，净资产6.27亿元[7] - 2024年度财务公司营收6333.33万元，净利润2073.81万元[9] 抵押情况 - 关联交易抵押38幢建筑物及土地使用权[12][13] - 被抵押资产评估总价41239万元[17] 审批进展 - 关联交易经独董和董事会审议，尚需股东大会审议[6]