业绩相关 - 2023年1 - 6月中建信息ICT增值分销业务毛利率9.73%，华为业务11.17%，非华为业务6.58%[54] - 2022年中建信息华为业务毛利率7.64%，较2021年8.93%下降1.29个百分点[54] - 2023年预计华为销售收入超7000亿元，ICT等业务表现良好[54] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元[79][94] 市场规模与份额 - 2022年中国面向政企客户的ICT市场规模约3.6万亿元，2022 - 2026年复合增长率达5.7%，2026年有望超4.4万亿元[31] - 2022年中建信息营业收入占中国企业ICT市场规模约0.51%，神州数码占国内市场份额约1.1%，华为占国内ICT市场份额约7% - 9%[32] - 中建信息连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，境内企业业务总经销商市场中份额稳定在30%以上[19] 客户与供应商合作 - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息采购额占达梦数据库营业收入比例分别为28.4%、32.1%、15.4%，是达梦数据第一大客户[34] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息采购额占绿盟科技营业收入比例分别为26.8%、41.9%、26.2%，在绿盟科技总经销商中排名第一[34] - 2023年1 - 9月中建信息采购额占华鲲振宇营业收入比例为16%，是华鲲振宇第二大客户[34] 应收账款情况 - 2023年6月30日中建信息1年以内应收账款553970.50万元，占比78.13%[59] - 2023年6月30日中建信息应收账款坏账准备62024.89万元，占比8.75%[59] - 报告期各期末，逾期应收账款分别为255764.30万元、269725.88万元、290827.89万元，占比分别为31.99%、29.88%、41.02%，规模呈小幅上升趋势[67] 未来展望 - 预计短期内中建信息华为业务毛利率不会进一步下降，整体毛利率具稳定性[55] - 中建信息逾期应收账款大部分能回款，整体风险可控[80] - 中建信息2 - 5年长账龄应收账款整体风险可控，若截至2026年末未收回将全额计提坏账并影响业绩承诺期净利润，控股股东按持股比例补偿[95] 业务合作与发展 - 中建信息打造了逾1000人的增值分销业务团队，销售工程师占比超60%，技术服务人员落地逾100个城市[21][43] - 中建信息利用华为业务渠道优势，拓展了达梦数据库、绿盟科技等国产替代领域ICT供应商[24] - 增值分销商能为华为等供应商加快下游回款、保持研发投入提供支持[41] 行业动态 - 华为企业业务从2010年的58.34亿元增长至2022年的1331.51亿元，达2010年的22倍以上[19] - 2023年9月华为重新推出具备5G通讯能力智能手机，全球手机业务市场份额回升[54] - 超聚变2022年成为国内排名前三的x86服务器供应商[51] 公司治理与决策 - 中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份[5][159][162] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开宁夏建材临时董事会会议[161] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[162]

中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 关于 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下 简称"落实函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行 了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核中心意见落实函之 回复 大华核字>@ 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 'D +XD &HUWLILHG 3XEOLF$FFRXQWDQWV（6SHFLDO *HQHUDO 3DUWQHUVKLS） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意 见落实函之回复 1-50 ⼤华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区⻄四环中路 号院 号楼 层 >@ 电话： 传真： ZZZGDKXDFSDFRP 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 大华核字[2024]000156 号 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称" ...

市场扩张和并购 - 拟换股吸收合并中建信息并募集配套资金[1] - 天山水泥拟现金增资取得公司下属水泥业务子公司控股权及相关商标资产[2] 其他新策略 - 2023年12月29日收到上交所《落实函》[3] - 会同中介核查回复问题，修订交易文件内容并披露报告书草案及摘要[5] - 重组报告书多节补充相关内容[5]

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二四年一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承 ...

业绩相关 - 2022年神州数码集团营业收入1158.80亿元，伟仕佳杰控股690.75亿元，联强国际贸易987.30亿元[32] - 2022年中建信息营业收入规模占中国企业ICT市场规模约0.51%，神州数码占国内市场份额约1.1% [33] - 2022年华为中国市场收入4040亿元，面向政企客户ICT需求收入约2500 - 3000亿元，占国内ICT市场份额7% - 9% [33] - 2021 - 2022年中建信息采购额占华为企业业务收入比例分别为12.2%、9.5%，总经销商市场份额超30% [35] - 2023年1 - 6月中建信息ICT增值分销业务毛利率为9.73%，华为业务毛利率为11.17%，非华为业务毛利率为6.58%；2022年分别为7.21%、7.64%、6.27%；2021年分别为8.13%、8.93%、4.86%[56] - 2023年6月30日，中建信息1年以内应收账款金额553970.50万元，占比78.13%；1 - 2年应收账款金额68606.66万元，占比9.68%；2 - 3年应收账款金额35784.67万元，占比5.05%等[61] - 2023年6月30日，中建信息应收账款坏账准备62024.89万元，占比8.75%；2022年12月31日坏账准备62634.25万元，占比6.94%；2021年12月31日坏账准备39399.22万元，占比4.93%[61] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元，占收入比重较高[81] 市场与竞争 - ICT增值分销业务主要合作模式为产品代理模式，下游客户包括终端客户、系统集成商等[7] - 增值分销商市场竞争关键因素包括技术服务能力、客户关系及市场覆盖能力、物流运输能力[13] - 华为企业业务从2010年的58.34亿元增长至2022年的1331.51亿元，达2010年的22倍以上[20] - 中建信息连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，境内企业业务总经销商市场中份额稳定在30%以上[20] - 2022年中国面向政企客户的ICT市场规模约3.6万亿元，2022 - 2026年复合增长率5.7%，2026年有望超4.4万亿元[32] - 2023年超聚变成为国内排名前三位的x86服务器供应商[53] 公司团队与能力 - 中建信息打造了逾1000人的增值分销业务团队，销售工程师占比超60%[22] - 中建信息技术服务人员在全国逾100个城市落地[22] - 2022年末华为全球有员工20.7万人，研发人员11.4万人，占比超55%，雇员费用1769.31亿元，人均薪酬超85万元[39] - 2022年末中建信息有员工1549人，支付给职工及为职工支付现金49493.94万元，人均31.95万元[39] - 中建信息融资能力强，能为供应商提供稳定现金流和配资服务[42] - 中建信息对下游客户管理和维护能力强，助供应商管理下游系统集成商等[44] - 中建信息建立面向国产替代产品的优势渠道，助发展期供应商提升份额[47] - 中建信息细分产品聚焦1 - 2个供应商，与供应商合作紧密[48] 未来展望 - 华为预计2023年销售收入超7000亿元，ICT基础设施业务稳健，终端业务好于预期，数字能源和云业务增长良好，智能汽车解决方案竞争力提升[56] - 预计短期内中建信息华为业务毛利率不会进一步下降，整体毛利率水平具有稳定性[57] - 中建信息逾期应收账款大部分能回款，逾期应收账款整体风险可控[83] - 中建信息2 - 5年长账龄应收账款整体风险可控，若截至2026年末未收回，将全额计提坏账影响业绩承诺期净利润，控股股东按持股比例补偿[99] - 2023年12月中建信息与中科拓达及供应商协商退货3848.03万元，冲回应收账款，其余预计2024年上半年收回[100] - 中建信息与南宁庆余通合作项目预计2024年收回全部应收账款[110] - 中建信息与河南神瑞合作项目预计2024年完成验收并回款[122] - 中建信息与中公路通合作项目2023年10 - 12月回款400万元，剩余2024年收回[131] 新产品与新技术 - 2023年9月华为时隔3年重新推出具备5G通讯能力智能手机，解决高端芯片断供问题，全球手机市场份额回升[56] 市场扩张与并购 - 中国建材集团将在本次交易完成后2年内促使相关股东提案出售宁夏建材水泥业务给天山股份[163] - 中国建材集团拟承诺在本次交易完成后3年内推动宁夏建材出售剩余水泥相关业务给天山股份[164]

联交易申请的审核中心意见落实函》回复的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）于 2023 年 12 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于宁夏建材集团 股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募 集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 75 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 的申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》 （公告编号：2023-063）及相关文件。 公司与相关中介机构已按照《落实函》的要求，对相关问题逐项进行了核查、 落实及回复，现将《落实函》 ...

业绩相关 - 2023年1 - 9月中建信息采购额占华鲲振宇营业收入比例为16%，是其第二大客户[36] - 2023年1 - 6月中建信息ICT增值分销业务毛利率9.73%，华为业务11.17%，非华为业务6.58%[57] - 2022年中建信息ICT增值分销业务中华为业务毛利率7.64%，较2021年的8.93%下降1.29个百分点[57] - 2023年预计华为销售收入超7000亿元，经营基本回归常态[57] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元[81][98] 用户数据 - 中建信息连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一，境内企业业务总经销商市场份额稳定在30%以上[21] - 2021 - 2022年中建信息采购额占华为企业业务收入比例分别为12.2%、9.5%，在总经销商中市场份额持续稳定在30%以上[36] - 2022年中建信息营业收入规模占中国企业ICT市场规模约0.51%，神州数码国内市场份额约411.21亿元，占比约1.1%，华为面向政企客户ICT收入约2500 - 3000亿元，占比7% - 9%[34] 未来展望 - 中国建材集团将在本次交易完成后2年内促使相关上市公司股东提案出售宁夏建材水泥业务给天山股份[7][161] - 中国建材集团拟承诺在本次交易完成后3年内推动宁夏建材出售剩余水泥业务[162] - 宁夏建材、天山股份将推动在本次交易完成后3年内完成剩余水泥业务出售给天山股份[164] 新产品和新技术研发 - 华为2023年9月重新推出具备5G通讯能力智能手机，缓解终端业务供应链压力[57] 市场扩张和并购 - 中建信息利用华为业务渠道拓展众多国产替代领域ICT供应商[26] 其他新策略 - 中建信息打造逾1000人的增值分销业务团队，销售工程师占比超60%[23][45] - 中建信息建立了覆盖度广、灵活高效的销售渠道，具备对下游客户更强的管理和维护能力[47] - 增值分销商团队成本更低，可保证华为等供应商精简员工团队，聚焦核心技术创新[40] - 中建信息具备资金实力，可为供应商提供稳定现金流，为其高研发投入提供资金保证[43] 应收账款情况 - 2023年6月30日中建信息1年以内应收账款553970.50万元，占比78.13%[61] - 2023年6月30日中建信息应收账款坏账准备62024.89万元，占比8.75%[61] - 报告期各期末中建信息1年以内和1 - 2年应收账款余额合计占比超85%，账龄整体较短[62] - 报告期各期末，逾期应收账款分别为255,764.30万元、269,725.88万元、290,827.89万元，占应收账款比例分别为31.99%、29.88%和41.02%；截至2023年9月末，逾期应收账款回款107,423.63万元，回款金额占比36.94%[69] - 中建信息逾期应收账款大部分能回款，逾期应收账款整体风险可控[83] - 中建信息5年以上长账龄应收账款已基本计提坏账准备[84] - 若应收账款截至2026年末仍未收回，将全额计提坏账，控股股东按持股比例补偿业绩承诺未实现金额[99] 客户回款情况 - 庆余通通信设备有限公司2022年度回款1136.54万元，2023年1 - 9月回款5.24万元，报告期内回款5287.42万元[73] - 河南神瑞电子科技有限公司2022年度回款1526.84万元，2023年1 - 9月回款84.25万元，2023年10 - 12月回款685.99万元[74] - 成都讯为科技有限公司2021年度回款2191.71万元，2022年度回款4304.65万元，2023年1 - 9月回款3411.45万元[74] - 中建信息与谷信息技术有限公司合作项目，2022年度回款4264.58万元，2023年1 - 9月回款5466.52万元，预计2024年陆续回款1985万元[75] - 安徽中公路通信息技术中心2021年度回款150万元，2022年度回款1568.5万元，2023年1 - 9月回款2272.1万元，2023年10 - 12月回款400万元，2023年12月继续回款200万元，预计2024年回款剩余部分[76] - 湖南新浪潮信息科技有限公司2022年度回款4323.05万元，2023年1 - 9月回款1561.67万元，预计2024年完成终端客户验收实现回款[77] - 上海福睿驰科技有限公司2022年度回款368.7万元，2023年1 - 9月回款475.76万元，2023年10 - 12月回款1127.35万元，预计2024年通过增信措施收回款项[77] 客户逾期及增信情况 - 成都讯为科技有限公司逾期余额6735.03万元，后续预计每月支付300 - 500万元[74] - 河南神瑞电子科技有限公司增信措施为房屋抵押约530万元，6名自然人足额担保[74] - 成都讯为科技有限公司增信措施为房产面积合计1667.63平米（未明确价值），1份公司足额担保，2份自然人足额担保[74] - 庆余通通信设备有限公司增信措施为约500万元房产抵押，4份自然人足额担保[73] - 山东百某公司逾期余额7394.78万元，增信措施为6套房产实抵[74] - 中建信息与谷信息技术有限公司合作项目有近两千万价值房产抵押追加保障[75] - 安徽中公路通信息技术中心有杭州中畅轨交机电设备有限公司等企业担保[76] - 湖南新浪潮信息科技有限公司有房产抵押（面积1654.83平米）及5名股东足额担保[77] 授信情况 - 集辉信息系统（上海）有限公司2023年已回款379.46万元，给予集辉集团综合授信总额5500万[93] - 北京中科拓达科技有限公司2023年12月底退货3848.03万元，与母公司汇金股份共用授信额度1.95亿[93] - 磐基技术有限公司2023年已回款3385.54万元，建议综合授信1.42亿，实际给予综合授信8500万[93] - 江苏集辉信息系统有限公司2023年无回款，给予集辉集团综合授信总额5500万[94]

业绩总结 - 2023年1 - 9月苏宁易购集团营业收入486.57亿元、净利润 - 28.54亿元[16] - 2022年河北汇金集团股份有限公司营收57703万元、净利润 - 31505万元、净资产67185万元[27] - 中建信息2021 - 2023年1 - 6月涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元[29][46] 应收账款数据 - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日，中建信息应收账款账面余额分别为709,058.62万元、902,629.36万元、799,513.49万元[8] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日，中建信息坏账准备分别为62,024.89万元、62,634.25万元、39,399.22万元，计提比例分别为8.75%、6.94%、4.93%[8] - 报告期各期末，中建信息逾期应收账款分别为255,764.30万元、269,725.88万元、290,827.89万元，占比分别为31.99%、29.88%、41.02%[14] - 截至2023年9月末，报告期末逾期应收账款回款107,423.63万元，回款金额占比36.94%[14] - 截至2023年6月末，中建信息2 - 5年应收账款余额合计72875.11万元，其中余额300万以上的合计70733.91万元，占比97.06%[31] 客户回款情况 - 苏宁易购集团2021年度回款15,772.04万元，2023年无回款[16] - 北京中科拓达科技有限公司2021 - 2023年年度回款分别为2850.51万元、31296.55万元、854.48万元[32][54] - 集辉信息系统（上海）有限公司2021 - 2023年年度回款分别为135.37万元、94.76万元、379.46万元[32] 未来展望 - 河南神某公司预计2024年可收回款项[20] - 公路通信息技术中心预计2024年回款剩余部分[24] - 湖南新浪潮信息科技预计2024年完成终端客户验收实现回款[25] - 上海福睿驰科技有限公司预计2024年通过增信措施收回款项[25] - 南宁庆余通项目预计2024年收回全部应收账款[57] 增信措施与授信 - 集辉信息系统（上海）有限公司给予集辉集团综合授信总额5500万[40] - 北京中科拓达科技有限公司与母公式汇金股份共用授信额度1.95亿[40] - 磐基技术有限公司建议综合授信1.42亿，给予客户综合授信8500万[40] - 苏宁易购集团股份有限公司综合授信4亿，新合同需在付清呆账及超期款1.2亿后签署[41] - 南宁市庆余通通信设备有限公司两套市值500万元的房产抵押，综合授信500万[41]

监管要求 - 上交所审核宁夏建材换股吸收合并中建信息关联交易申请并提问题[1] - 需补充ICT增值分销业务多方面信息及中建信息回款风险说明[2] - 需补充中国建材集团相关承诺，要求公司提重组报告书上会稿[2][3]