核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 强化内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息范围及知情人责任 要求一事一登记并建立档案 规范信息报送流程及保密措施 [1][4][7] 内幕信息管理架构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 [1] - 证券管理部门是信息披露 投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 统一负责与监管机构 交易所 股东及媒体的对接工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传递信息需经董事会秘书审核 重要信息需报董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超资产总额30% 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 股权结构变化 董事变动 5%以上股东持股变化 信用评级变化 分配股利 合并分立 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股公司相关人员 因职务或业务往来获知信息人员 中介机构人员 监管机构人员 及上述人员的配偶子女父母等 [3] 登记备案要求 - 实行一事一登记 完整记录信息生成各环节知情人名单 填写档案记录知悉时间 地点 方式 内容等信息 知情人需确认 [4] - 公司需汇总股东 实际控制人 中介机构 收购方 重组交易对方等涉及方的内幕信息知情人档案 各方需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [4][5] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称 接触原因及知悉时间 经常性报送且内容无重大变化时可视为同一事项持续登记 否则需一事一记 [5][6] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 发行证券 合并分立 回购股份等事项时 需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 报送档案需包括公司及董事高管 控股股东 第一大股东 实际控制人及其董事监事高管 收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 专业机构及经办人 行政管理部门及经办人 及相关人员配偶子女父母等 [6] 进程备忘录要求 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并分立 回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录各环节时间 参与人员 决策方式等 相关人员需签名确认 股东及实际控制人需配合 [7] - 证券公司和服务机构需协助报送档案及备忘录 并对信息进行核实 [7] - 在内幕信息依法披露后5个交易日内向上海证券交易所报送档案和备忘录 交易所可要求披露备忘录内容 知情人范围或事项变化时需及时补充报送 [7][8] 信息报送管理 - 拒绝无法律依据的外部报送要求 依法报送时需将外部单位相关人员作为知情人登记 并提醒其履行保密义务 [8][9] - 及时补充完善档案和备忘录 自记录之日起至少保存10年 [9] - 证券交易所可根据需要核查知情人股票交易情况 [9] 保密管理措施 - 全体董事及知情人需通过签订保密协议等措施 将信息知情范围控制到最小 [9] - 下属部门 分公司 控股子公司和重要参股公司发生重大事件时 需最小化知情范围 第一时间告知董事会秘书 配合完成档案登记和备忘录制作 [10] - 相关人员变化或进展时需及时更新档案和备忘录 知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 [10][11] - 定期报告公告前 财务人员和知情人不得泄露数据 不得在公司内部媒介传播 [11] - 大股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [11] - 控股股东和实际控制人筹划重大事项时 需提前制定保密预案 与中介机构和参与人员签订保密协议 [11] - 向其他单位或个人提供未公开信息前 需告知其保密义务 [11] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [11] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易时需核实并追究责任 2个工作日内将情况报送山东证监局 [11] - 内幕交易造成损失时需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪时协助追究行政或刑事责任 [12] - 非知情人违反制度造成严重后果时 公司提请监管部门处罚 造成重大损失时提出法律诉讼 [12] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [12][13] 制度附则 - 下属各公司参照本制度进行内幕信息管理 [13] - 制度未尽事宜按相关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [13] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 原制度废止 [13]