特钢板块市场表现 - 特钢板块整体上涨0.97%，领涨个股为久立特材（涨幅2.61%）[1] - 上证指数下跌0.39%至3868.38点，深证成指上涨0.26%至12473.17点[1] - 板块内10只个股上涨，4只个股下跌，最高涨幅2.61%（久立特材），最大跌幅0.89%（盛德整泰）[1][2] 个股交易数据 - 久立特材成交39.54万手，成交额9.24亿元，居板块首位[1] - 沙钢股份成交量136.43万手为板块最高，成交额8.96亿元[1] - 翔楼新材收盘价68.76元为板块最高，西宁特钢收盘价3.55元为板块最低[1][2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入1244.27万元，游资资金净流入948.1万元，散户资金净流出2192.38万元[2] - 沙钢股份获主力资金净流入6388.12万元（净占比7.13%），为板块最高[3] - 中信特钢主力净流入3363.68万元（净占比12.41%），金洲管道主力净流入1744.89万元（净占比15.21%）[3] - 抚顺特钢遭主力资金净流出1987.4万元（净占比-6.78%），常宝股份主力净流出866.94万元（净占比-11.09%）[3]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 共有11个机构投资者持有抚顺特钢A股股份 合计持股量达7.16亿股 占总股本36.33% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达36.30% 较上一季度下跌0.21个百分点 [1] - 前十大机构包括江苏沙钢集团 东北特殊钢集团 香港中央结算有限公司及多只公募基金产品 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上期持股增加的公募基金共2个 其中国泰中证军工ETF和南方中证1000ETF持股增加占比达0.29% [2] - 本期新披露公募基金共3个 包括富国中证军工龙头ETF 华夏中证1000ETF和人保中证A500指数增强A [2] - 本期未再披露的公募基金共2个 包括国泰中证钢铁ETF和国联安红利混合 [2]

要约收购基本情况 - 收购方为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 目标公司为抚顺特殊钢股份有限公司 要约收购股份为无限售条件流通股 [1][2] - 要约收购价格为5.60元/股 要约收购数量为98,605,000股 占公司股份总数5% [1][2][6] - 要约收购期限为2025年8月12日至2025年9月10日 共30个自然日 最后三个交易日（9月8日-10日）不可撤回预受要约 [1][4] 收购资金安排 - 最高资金总额为552,188,000元 按5.60元/股收购98,605,000股计算 [3] - 资金来源于收购人自有及自筹资金 不存在来自上市公司或股份质押融资情形 [3] - 银行保函已提交中国结算上海分公司作为履约保证 具备完整履约能力 [3] 收购目的与股权影响 - 基于对上市公司价值及发展前景认同 旨在提升持股比例并巩固控制权 [2] - 收购后股权分布仍符合上交所上市条件 不属于终止上市地位的法定要约 [2][3] - 将通过引入战略及业务资源助力把握特殊钢和合金材料市场发展机遇 [2] 预受要约操作细则 - 预受申报代码770001 简称"抚钢收购" 需通过券商营业部办理申报 [1][5] - 预受股份需无质押/司法冻结限制 超额部分无效 当日可卖出但未成交部分仍计入预受 [4][5] - 预受申报经中国结算确认后次日生效 股份将被临时保管且不可转托管或质押 [5][7] 比例收购机制 - 若预受股份总数不超98,605,000股则全额收购 若超额则按同等比例分配 [6] - 计算公式：单个股东实际收购数=该股东预受数×（98,605,000÷预受股份总数） [6] - 零碎股按中国结算权益分派规则处理 资金通过结算备付金账户划转 [6][7] 撤回与特殊情况处理 - 撤回预受须通过券商申报 确认后次日生效且解除临时保管 [7][8] - 出现竞争要约时需先撤回原预受方可再次申报 股份被司法冻结时需先撤回预受 [5][7][8] - 每日开市前公告前一日预受及撤回情况 最终三个交易日不可撤回 [4][7][8]

董事会会议基本情况 - 第八届董事会第二十四次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 出席会议董事9名 实际出席董事9名 会议由董事长孙立国主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过《公司2025年半年度报告及报告摘要》议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已获董事会审计委员会事前认可 [1] - 全票通过关于核销部分应付应收款项暨关联交易议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联交易议案已获独立董事专门会议和董事会审计委员会表决通过 无需提交股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露 [1] - 关于要约收购事宜的致全体股东报告书及独立财务顾问报告同步披露 [1] - 核销应付应收款项暨关联交易公告于2025年8月26日披露 [2] 要约收购相关事项 - 董事会就锦程沙洲股权投资有限公司要约收购编制致全体股东报告书 [1] - 独立财务顾问华泰联合证券出具关于本次要约收购的独立财务顾问报告 [1] - 关联董事钱正 孙久红在相关议案表决中回避 [2]

公司治理与监督 - 第八届监事会第十七次会议于2025年8月25日以通讯方式召开 会议通知于2025年8月22日通过书面及电子邮件发送 [1] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及报告摘要》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程 内容符合证监会及交易所规定 财务数据客观反映公司实际状况 [1] 财务处理与资产核销 - 审议通过《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》 涉及长期挂账应付款项及法院裁定无法收回的应收款项 [2] - 核销行为依据《企业会计准则》执行 不会对公司当期损益和财务状况产生重大影响 [2] - 关联监事杜欣回避表决 最终表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 1票回避 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码600399在上海证券交易所上市 简称抚顺特钢 报告期内未变更股票简称 [1] - 董事会秘书祁勇 证券事务代表朱丽平 联系电话024-56678441 办公地址辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 [1] - 电子信箱qiyong@fs-ss.com及dshbgs@fs-ss.com [1] 财务表现 - 总资产128.85亿元 较上年度末131.32亿元下降1.88% [1] - 营业收入38.23亿元 较上年同期42.77亿元下降10.62% [1] - 利润总额亏损2.83亿元 较上年同期盈利2.23亿元下降227.30% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损2.78亿元 较上年同期盈利2.28亿元下降221.83% [1] - 经营活动产生现金流量净额负9.61亿元 较上年同期负2.59亿元下降270.89% [1] - 加权平均净资产收益率负4.48% 较上年同期3.52%减少8个百分点 [1] - 基本每股收益负0.1415元/股 较上年同期0.1156元/股下降222.40% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为96,078户 [2] - 江苏沙钢集团有限公司持股15.43% 共3.04亿股 为第一大股东 [2] - 东北特殊钢集团股份有限公司持股13.99% 共2.76亿股 其中2.76亿股处于质押状态 [2] - 香港中央结算有限公司持股1.72% 共3,389万股 [2] - 江苏沙钢集团与东北特钢集团及宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为一致行动人 [3] 控制权变更 - 公司实际控制人于2025年1月17日变更为江苏沙钢集团有限公司 [4] - 东北特钢将质押给沙钢集团的5,000万股股份通过质押证券处置过户方式转让给沙钢集团抵偿借款 [4] 重大事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [5] - 报告期内未发生对公司经营有重大影响及预计未来有重大影响的事项 [5]

财务表现 - 上半年营业收入38.23亿元 同比下降10.62% [1] - 归母净利润-2.78亿元 同比由盈转亏（上年同期净利润2.28亿元） [1] - 基本每股收益-0.1415元 [1] 盈利下滑原因 - 部分产品订单及价格受市场需求影响下降 [1] - 新建项目转固投产后实际产量低于预期 单位产品固定成本上升 [1] - 产品质量管控标准提升导致质量成本升高 [1] 经营动态 - 新建项目陆续转固投产但未达产量预期 [1] - 钢铁行业市场环境对新建项目产能释放形成制约 [1] - 行业整体处于质量再提升和发展需求阶段 [1]

华泰联合证券有限责任公司 关于 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 要约收购 抚顺特殊钢股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书"释义"部分所定义的词 语或简称具有相同的涵义。 2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢发布公告，宣布收到锦程沙洲送交的《抚顺特 殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股 5.60 元的价格，向抚顺 特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚 顺特钢 98,605,000 股股份（占抚顺特钢股份总数的 5%）。（以下简称"本次要约 收购"或"本次收购"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市 公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所 提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证 该等信息 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入38.23亿元，同比下降10.62% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损2.78亿元，上年同期净利润2.28亿元 [1]

财务核销 - 2025年8月25日审议通过核销部分应付、应收款项议案[1][4] - 核销应付账款及其他应付款合计1873.15万元[1] - 核销其他应收款1303.13万元且已全额计提坏账[1] 影响说明 - 核销应付款项对当期损益影响额为1873.15万元[5] - 最终会计处理及损益影响以审计结果为准[5]