本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025-026 通化葡萄酒股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议： 1、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个 解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》 一、董事会会议召开情况 根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限 制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除 限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除 限售。本次符合解除限售条件成就的首次授予部分激励对象共计 21 人，预留授 予部分激励对象共计 5 人；可解锁限制性股票首次授予部分为 7,560,000 股，约 占公司目前股本总额的 1.77%，预留授予部分为 1,000,000 股，约占公司目前股本 总额的 0.23%。 ...

证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025-024 通化葡萄酒股份有限公司 关于参加 2025 年吉林辖区上市公司投资者 网上集体接待日活动的公告 特此公告。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 2025 年 5 月 22 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步加强与投资者的互动交流，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称"公 司"）将参加由吉林省证券业协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的"2025 年吉林辖区上市公司投资者网上集体接待日活动"，现将有关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全景财经）；或下载全景 路演 APP，参与本次互动交流。活动时间为 2025 年 5 月 27 日（周二）15:00-16:30。 届时公司副总经理兼董事会秘书黄立凡先生、财务负责人（财务总监）贾旭先生 将在线就公司 2024 年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的 问题，与投资者进行 ...

中国葡萄酒企业跨界转型困境 行业整体现状 - 葡萄酒行业处于深度调整期 市场持续低迷 企业普遍面临"增收不增利"困境 [2] - 多家上市公司通过跨界寻求"第二增长曲线" 但转型效果不佳 反而加剧业绩下滑 [2][9] - 跨界领域包括可降解材料 电商平台 酱酒等 但多数业务与主业协同性弱 [3][6][9] 莫高股份案例分析 - 2024年营业收入同比大涨65.38%至3.28亿元 但归母净利润亏损扩大至5207.53万元 [2] - 葡萄酒业务营收6055.64万元 毛利率50.50% 医药业务营收6712.11万元 毛利率48.00% 均实现正增长 [3] - 可降解材料营收1.11亿元(占比最高) 但毛利率-23.34% 膜袋业务毛利率-0.37% 是主要亏损来源 [3] - 可降解材料业务自2013年布局以来 连续四年录得负毛利 成为长期经营痛点 [5] 通葡股份案例分析 - 2024年营收达8.69亿元 但归母净利润亏损4988.21万元 连续三年亏损 [6] - 酒类业务营收7622.75万元 毛利率53.40% 电商平台营收7.91亿元(占比91%) 毛利率仅10.72% [6] - 收购的电商子公司九润源业绩持续下滑 2023年营收较2019年降17% 净利润降58% [8] - 电商行业价格内卷叠加白酒价格倒挂 对依赖电商业务的通葡股份形成双重压力 [8] 跨界失败深层原因 - 跨界动机多为行业环境倒逼 属于被动自救行为 而非战略主动延伸 [11] - 选择与主业完全脱节的领域(如可降解材料) 缺乏专业积累和风险控制能力 [3][11] - 跨界后管理能力不足 典型案例显示收购标的业绩承诺普遍不达预期 [6][8] - 行业存在跟风现象 如酱酒热时期盲目投资 热潮退去后形成库存积压 [9] 行业转型建议 - 跨界应优先选择与主业协同性强的领域 如渠道资源可复用的相关品类 [11] - 需建立专业团队深耕新领域 避免"业余选手"与行业龙头的直接竞争 [11] - 参考异业进入葡萄酒行业的经验 跨界成功需要长期投入和专业沉淀 [11]

违规事件时间线 - 2020年8月25日因原实控人违规担保被实施风险警示[2] - 2021年4月30日披露违规担保自查公告[2] - 2021年8月31日相关担保、还款责任解除[2] 审计报告情况 - 2021年4月30日《2020年内控审计报告》被出具否定意见[3] - 2022年4月23日《2021年内控审计报告》被出具标准无保留意见[3] 仲裁与诉讼 - 2022年大连鼎华仲裁公司，涉及金额3.063亿元[4] - 2023年5月16日仲裁庭判公司在20%范围内担责[4] - 2024年4月1日起诉原实控人，案件已受理未开庭[5] 现状与安排 - 截至公告披露日生产经营正常，将每月发提示公告[6]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为8.6945383049亿元[7] - 2024年12月31日存货账面价值为2.2741042671亿元，占合并资产总额的23.29%，占合并流动资产合计的34.31%[8] - 2024年12月31日资产总计976,229,183.71元，较上期增长约9.11%[17] - 2024年12月31日负债合计688,597,037.29元，较上期增长约17.38%[19] - 2024年12月31日股东权益合计287,632,146.42元，较上期下降约6.64%[19] - 2024年净利润为 - 50,046,388.70元，上期为 - 87,801,386.78元，亏损减少约43%[32] 财务指标变动 - 2024年应付账款期末余额增长约22.34%，合同负债期末余额增长约50.66%，其他应付款期末余额增长约24.6%[19] - 2024年一年内到期的非流动负债期末余额下降约52.92%，预计负债期末余额增长约9.88%，其他非流动负债期末余额增长约14.28%[19] - 2024年未分配利润亏损扩大约10.36%[19] - 2024年经营活动现金流入小计下降约20.57%，经营活动产生的现金流量净额亏损增加约70%[35] 公司结构 - 2024年纳入合并范围的子公司共17户，较上期增加2户、减少1户[41] 会计政策 - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，报表以历史成本为计量基础[46] - 公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款、其他应收款等计提坏账准备[92][100][102][103] - 存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[106] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[170] 准则执行 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》及企业数据资源相关会计处理暂行规定，未产生重大影响[196][197][199] 税务信息 - 增值税税率为13%、9%、6%、免税，消费税税率为10%等[200]

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[2] - 审计报告文号为德皓内字[2025]00000126号[1][4] - 审计报告出具日期为2025年4月28日[11] 内控相关 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入86,945.38万元，上年度85,896.29万元[12] - 2024年营业收入扣除项目1,442.93万元，占比1.66%；上年度2,000.62万元，占比2.33%[12] - 2024年营业收入扣除后金额85,502.45万元，上年度83,895.67万元[13] 其他 - 2024年正常经营外其他业务收入1,305.16万元，新增贸易业务收入137.77万元[12]

通化葡萄酒股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（杨强） 作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我 在 2024 年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨强：男，民族，汉，1960 年 10 月 30 日出生，北京理工大学毕业，大学本科学历， 高级工程师，曾任中国食品工业协会科技质量部主任，现任中国食品工业协会副秘书长、中 国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书长、本公司独立董事、皇台酒业独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 我符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任 何情况。在履职过程中，我不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单 位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 2024年度公司共计召开了7次董事会会议，3次股东大会。作为董事会成员或各专门委员 会成员，我均按照《公司法》和《 ...

公司基本信息 - 公司于2000年12月13日获批发行6000万股人民币普通股，2001年1月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为42740万元[7] - 公司发起人为五家公司，1998年8月31日出资认购股份[13] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为42740万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间要求[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[20] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[21] - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可诉讼[26] - 控股股东、实控人质押和转让股份有相关规定[33] - 董事会经授权可决定向特定对象发行融资不超3亿且不超最近一年年末净资产20%的股票[35] 担保与审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后担保须股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[36] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] - 股东会召开前按规定时间公告通知股东[45] - 网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[46] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] 会议记录与投票 - 会议记录保存期限不少于10年，影响超十年的表决事项记录保留至影响消失[56] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[58] 股东出席会议 - 个人股东出席会议需出示有效证件，代理需授权委托书[49] - 法人股东出席会议代表需出示相关证件和授权书[49] 关联交易与提名 - 关联交易总额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值5%以上关联股东回避[59] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[60] - 董事会可提名董事和独立董事候选人[60] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人[60] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上董事选举实行累积投票制[61] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[67] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[68] - 董事会设职工代表董事1人[68] - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[66] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[74] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形提交董事会审议[76] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形还需提交股东会审议[77] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情形提交董事会审议[81] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上还需提交股东会审议[81] - 财务资助交易事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[81] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[117] - 临时董事会会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[118] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[120] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[125] 独立董事条件 - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[90] 委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[94] - 审计委员会负责审核财务信息等，事项全体成员过半数同意后提交董事会[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[95] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[96] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[96] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[103] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[104] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[104] - 公司利润分配可现金、股票或结合，盈利满足条件年度分红一次，可中期现金分红[106] - 公司累计可分配利润为正，每年现金分配利润不低于当年实现利润[107] - 可分配利润按10%分配[108] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例[108] - 年末资产负债率超70%可不进行利润分配[115] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人和公告[126][127][128] - 债权人按规定时间要求清偿或担保[126][127][128] - 减资弥补亏损后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[128] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[132] - 公司特定情形解散清算组15日内组成[132] - 清算组按规定通知债权人，债权人按规定申报债权[133] - 控股股东定义[139] - 章程修改报主管机关审批并变更登记，细则由董事会制定[137][139] - 章程自股东会通过之日起施行[142]

公司治理 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[3] - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[12] 审计与激励 - 2024年变更会计师事务所，聘任北京德皓国际为审计机构[13] - 2024年4月25日，以2.27元/股回购注销12万股限制性股票[14] - 2024年5、7月分别同意100万、756万股限制性股票解除限售[14]