通化葡萄酒股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为, 保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 及本公司章程的规 定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会, 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规 定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所), 说明原因 ...

公司治理 - 2024年度召开7次董事会会议和3次股东大会[3] - 2024年变更会计师事务所，聘任北京德皓国际会计师事务所[14] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等多份报告[13] 股票管理 - 2024年4月25日，以2.27元/股回购注销12万股限制性股票[15] - 2024年5月24日，同意100万股限制性股票解除限售[15] - 2024年7月4日，同意756万股限制性股票解除限售[15]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[13] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 作出决议需经成员过半数通过[14] 任职限制 - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[17] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[18][26] - 临时董事会会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[19] 其他规定 - 董事连续两次未出席且未委托他人，董事会应建议股东会撤换[23] - 公司在董事会会议结束后两工作日内报送决议和纪要备案并公告[28] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 议事规则自股东会通过生效，解释权属董事会[33] - 规则与法律等相悖按法律执行[33] - 通化葡萄酒第九届董事会第七次会议于2025年4月28日通过本规则[34]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.17元改善至2024年的-0.12元，同比增长29.41% [1] - 每股净资产从2023年的0.72元下降至2024年的0.67元，同比减少6.94% [1] - 每股公积金从2023年的0.92元增长至2024年的0.95元，同比增长3.26% [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.13元恶化至2024年的-1.24元，同比减少9.73% [1] - 营业收入从2023年的8.59亿元微增至2024年的8.69亿元，同比增长1.16% [1] - 净利润从2023年的-0.73亿元收窄至2024年的-0.5亿元，同比改善31.51% [1] - 净资产收益率从2023年的-23.63%改善至2024年的-16.99%，同比提升28.1个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有11868.75万股，占流通股比例28.35%，较上期减少428.08万股 [2] - 吉林省吉祥嘉德投资有限公司为第一大股东，持有4309.32万股（占总股本10.29%），持股未变动 [3] - 尹兵为第二大股东，持有2269万股（占总股本5.42%），持股未变动 [3] - 靳伦全增持54.07万股至579万股（占总股本1.38%） [3] - 薛偕敏减持323.7万股至555.09万股（占总股本1.33%） [3] - 北京百宸佳业商贸有限责任公司新进持有507.86万股（占总股本1.21%） [3] - 朱秋连减持388.1万股至384.5万股（占总股本0.92%） [3] - 崔桂秀退出前十大股东（原持有308.42万股，占总股本0.74%） [3] 分红送配方案 - 公司2024年未实施分红送配方案 [3]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，未分配利润-531,540,520.61元，实收股本427,400,000.00元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] - 2024年净利润为-49,882,106.60元[2] 未来策略 - 加强渠道、品牌与产品建设，开展活动[3] - 发挥电商优势，扩大产品覆盖范围并延伸领域[4] - 各部门制定预算，采购竞标，规范运作化解遗留问题[4] 现状评估 - 业务、资产独立，内控体系运行良好[5] - 产品及服务无重大变化，未弥补亏损不影响持续经营[5]

违规担保 - 违规担保金额8209.25万元，占经审计净资产比例27.72%[7] - 2017年1月16日，时任实控人私自签2亿元借款协议[8] - 2020年1月14日，大连嘉得累计拖欠本金2亿、利息6936.99万元[8] - 2023年5月4日，仲裁裁决大连嘉得偿还本金2亿及利息10573.2万元等[9] - 公司在大连嘉得不能清偿的20%范围内担责[9] - 截至2023年12月31日，违规担保未实际执行[10] 预计负债与诉讼 - 截至报告期末，公司累计计提预计负债8209.25万元[7] - 2024年4月1日，公司起诉原实控人索赔7075.43万元，法院已受理未开庭[7][10] 其他金额 - 涉及金额为4150万元[12]

公司基本信息 - 公司1999年1月27日注册登记，现统一社会信用代码为91220000702312420U[3] - 公司经批准发行普通股总数为42740万股，每股面值1元[4] 公司章程修订 - 2025年4月28日会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 修订后代表公司执行事务的董事或经理为法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生及变更[3] - 修订后股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[3] - 修订后其他高级管理人员增加经理和章程规定的其他人员[4] - 修订后发行面额股，以人民币标明面值[4] 股份发行与结构 - 公司成立时向发起人发行普通股8000万股，2000年12月15日向社会公众发行社会公众股6000万股（A股）[4] - 2015年5月31日向8名投资者非公开发行普通股8000万股，面额股每股金额为1元[5] - 2015年9月29日，实施资本公积金转增股本增加20000万股（A股）[5] - 2022年7月1日向激励对象定向发行普通股2540万股（A股）[5] - 2023年5月29日向激励对象定向发行普通股200万股（A股）[5] - 公司股份总数为42740万股，股本结构为普通股42740万股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司依照规定收购本公司股份用于奖励职工，不超过已发行股份总额的5%[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，存在相关限制[7] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[8] - 股东对股东大会、董事会违法违规决议，可在60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等起诉[12] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[13] - 董事等执行职务违规给公司造成损失，特定股东可请求相关方起诉[12] - 他人侵犯公司合法权益造成损失，特定股东可起诉[13] - 公司全资子公司人员违规或权益受损，特定股东可按规定起诉[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[14] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 董事人数不足规定人数的2/3（即5人）等情况，公司在规定时间内召开临时股东会[20][21] - 董事会收到提议后需在10日内给出书面反馈意见，同意召开需在作出决议后5日内发出通知[22][23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会[22][23] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[23] - 董事会等有权向股东大会提出提案，单独或合计持有公司一定比例股份的股东可在规定时间前提出临时提案[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[63] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[63] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[64] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[64] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[65] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[63] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，审计机构向董事会负责[68][69] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘提前30天通知[69] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[70] - 公司减少注册资本等情况需按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[70] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[72] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[72]

业绩总结 - 公司对截至2024年12月31日相关资产计提减值准备634.41万元[2] - 2024年度计提资产减值准备减少合并报表利润总额634.41万元[5] 决策流程 - 2025年4月28日董事会和监事会审议通过计提资产减值准备议案[6] 减值明细 - 信用减值损失中，应收账款和其他应收款坏账损失分别计提274.34万元、23.54万元[2] - 资产减值损失中，存货等多项减值损失分别计提305.68万元等[2]

业绩数据 - 2024年度收入总额46302.57万元，审计业务收入30882.36万元，证券业务收入21106.92万元[2] - 2024年审计上市公司年报客户119家，同行业上市公司审计客户81家[2] 人员与资质 - 截止2024年12月31日，合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务审计报告的140人[1] 风险保障 - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[2] 监管情况 - 事务所近三年受行政监管措施1次，30名从业人员受行政22次（21次不在本所）、自律6次（均不在本所）[3] 审计相关决策 - 2025年1 - 2月审议通过变更北京德皓为2024年度审计机构，聘期1年[4] - 2025年4月28日审议通过2024年年度报告等议案并提交董事会[8]

通化葡萄酒股份有限公司 一、公司董事会审计委员会人员构成情况 公司第九届董事会审计委员会由独立董事程岩、杨强、魏良淑及董事王军、 吴玉华 5 名成员组成，召集人由具有会计资格（注册会计师）的独立董事程岩担 任。 二、公司董事会审计委员会 2024 年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实 施细则》等有关规定，积极履行职责。2024 年度共召开 5 次会议，具体如下： 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公 司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，2024 年度，通化葡萄酒股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真 履行职责，现对公司董事会审计委员会一年来的履职情况汇报如下： 1、2024 年 2 月 15 日，召开 2023 年年报审计委员会沟通会议，就 2023 年年 报相关事项进行沟通。 2、2024 年 4 月 25 日，董事会审计委员会审议通过《2023 年年度报告及摘 要》、《2023 年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所并支 ...