董事会薪酬与考核委员会实施细则修订 总则 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高管考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责对领取薪酬的董事及高管（含总经理、财务总监等）进行管理[1] 人员组成 - 委员会需至少3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事会成员提名，经选举产生[2] - 召集人由独立董事委员选举产生，任期与董事会一致，委员离职自动丧失资格[2][7] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬方案，涵盖绩效考核标准、奖惩制度及同业薪酬水平对标[3] - 监督薪酬政策执行，审查履职情况并实施年度考评，可否决损害股东利益的薪酬计划[3][9] - 向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项，董事薪酬需经董事会及股东大会双重审批[3][10] 工作程序 - 董事会办公室负责收集财务指标、职责分工、绩效数据等决策依据[4][5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案表决及董事会审议[5] - 会议可采取现场或通讯形式，需半数以上委员出席且过半数表决通过[6][7] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况可豁免时限，允许委托投票（独立董事需书面委托）[6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议，会议记录由董事会办公室保存[6][7] 附则 - 细则自董事会决议生效，与法律法规冲突时需及时修订[8] - 董事会拥有细则的制定、修改及解释权[8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开、不损害非关联股东利益及回避表决四项基本原则[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[2][6] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等19类事项[2][3][5][7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[3][9] 审议程序与豁免情形 - 关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事需回避表决[4][11] - 为关联方提供财务资助或担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[6][7][14] - 单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[9][21] 关联方管理与责任追究 - 董监高、持股5%以上股东需及时申报关联关系，财务部负责年度关联方名单更新[10][23][24] - 严禁关联方资金占用，违规行为将面临警告、赔偿乃至刑事责任追究[11][12][28][29] 制度执行与修订 - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以后者为准[12][31][32] - 累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的重复交易[8][18]

公司治理结构调整 - 修订公司章程及附件 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会等行使 监事会议事规则同时废止 [2][3] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 以适应法律法规变化和公司实际情况 [2] - 修订多项公司治理制度 包括规范运作相关实施细则 以符合上海证券交易所最新监管要求 [5] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事候选人5名 包括范红卫、李晓明、李峰、柳敦雷、龚滔 任期三年 [3] - 选举第十届董事会独立董事候选人3名 包括刘俊、薛文良、邬永东 任期三年 [4] - 所有董事候选人资格已通过董事会提名委员会审核 独立董事候选人资格获上海证券交易所审核无异议 [3][4] 董事薪酬方案 - 独立董事年度津贴为20万元人民币（含税） [4] - 非独立董事不领取董事津贴 根据在公司担任的具体职务按薪酬制度领取报酬 [4] - 薪酬方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [4] 股东大会安排 - 定于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 审议所有相关议案 [5] - 所有议案均需提交股东大会审议 其中董事选举将采用累积投票制 [3][4][5] 高管团队背景 - 董事长范红卫直接持有公司791,494,169股股份 为公司实际控制人之一 [6] - 总经理李晓明持有公司5,900股股份 具有高级工程师职称 [6][7] - 副总经理兼董事会秘书李峰担任中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员 [7] - 董事兼副总经理柳敦雷长期负责生产管理 现任江苏恒科新材料有限公司总经理 [8] - 董事龚滔现任恒力石化（大连）有限公司执行董事兼总经理 [8]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月21日14:00召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 现场会议地点为苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] 股权登记与投票规则 - A股股权登记日为2025年8月14日 股票代码600346 [8] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票数量总和 [7] - 重复表决时 以第一次投票结果为准 [7] - 融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需遵守上交所相关监管指引 [6] 会议审议与投票方式 - 议案已通过第九届董事会第二十九次会议审议 具体内容见于2025年8月6日上交所网站公告 [4] - 本次会议采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 [13] - 股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 例如持有100股且应选董事10名 则拥有1000票选举权 [13] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证 [9] - 个人股东需持本人身份证及股东账户卡办理登记 [9] - 异地股东可通过传真或电子邮件方式登记 联系地址为辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层 [9] - 董事会办公室联系电话0411-39865111 传真0411-39901222 邮箱hlzq@hengli.com [9]

独立董事候选人资质声明 - 候选人刘俊具备上市公司运作基本知识及5年以上法律等相关工作经验 [1] - 已取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及证监会《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [4] 独立性保障 - 未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职 [3] - 与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 任职记录与兼职情况 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [4] - 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在恒力石化连续任职未超过六年 [4] 履职承诺 - 承诺确保足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

核心观点 - 邬永东作为恒力石化第十届董事会独立董事候选人 声明其完全符合独立董事任职资格 具备独立性 无不良记录 且承诺合规履职 [1][4][5] 任职资格与专业经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上会计 财务及其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 具备较丰富会计专业知识和经验 拥有注册会计师资格 且在会计 审计 财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 不存在影响独立董事独立性的关系 包括未在上市公司或其附属企业任职 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [2][3] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [3] - 与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来 未在相关单位任职 [3] - 未为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 合规性与不良记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] - 非因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [4] 兼职与任职情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [4] - 在恒力石化连续任职未超过六年 [4] - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系或其他可能妨碍独立履职的关系 [4] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规 中国证监会规章及上海证券交易所业务规则 接受监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人或利害关系方影响 [6] - 如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [6]

董事会提名审查 - 提名委员会对第十届董事会8名董事候选人资格进行全面审查 包括5名非独立董事和3名独立董事 [1] - 所有候选人不存在公司法规定的不得担任董事情形 未被监管机构采取市场禁入措施或公开认定不适合任职 [1] - 独立董事候选人均已取得资格证书 具备专业知识和履职能力 与公司及主要股东不存在利害关系或影响独立性的情形 [2] 提名程序合规性 - 提名程序符合公司法 上海证券交易所自律监管规则及公司章程等规范性文件要求 [1][2] - 审查过程征得被提名人同意 基于相关资料审核后形成审查意见 [1] - 提名委员会一致同意将董事候选人名单提交第九届董事会第二十九次会议审议 [2]

人事变动 - 证券事务代表段梦圆因工作调整辞任 其所负责工作已妥善交接 [1] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 后续由另一名证券事务代表接替相关工作 [1] - 段梦圆在职期间在治理 资本运作及信息披露方面发挥积极作用 [1]

公司章程修订概述 - 公司于2025年8月5日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《公司章程》及其附件修订议案，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[1] 公司治理结构优化 - 明确董事长为法定代表人，辞任后30日内需确定新代表人，新增法定代表人职权及责任追偿条款[4] - 调整高级管理人员定义，新增"本章程规定的其他人员"类别[5] - 修订股份财务资助条款，允许员工持股计划例外情形，新增董事会批准财务资助总额不超过已发行股本10%的限制[6][8] - 补充控股股东与实际控制人行为规范，明确禁止资金占用、违规担保等行为[15][16] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定条款[17] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和凭证，公司可基于正当理由拒绝但需15日内书面答复[11] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1%[19] - 明确股东会决议无效情形，新增决议不成立的具体条件[12][13] - 调整股东代表诉讼机制，将监事会职责部分转移至审计委员会[14] 董事会机制革新 - 取消监事会设置，由审计委员会行使原监事会职权[40] - 新增独立董事专门会议机制，规范关联交易等事项的事先认可程序[38] - 明确董事会专门委员会组成要求，审计委员会需包含过半数的独立董事且召集人需为会计专业人士[41] - 细化董事会决策权限，对外担保、财务资助等事项需三分之二以上董事通过[31] 利润分配与资本管理 - 完善公积金使用顺序，规定资本公积金可用于弥补亏损[45] - 新增减资弥补亏损条款，明确减资后不得分配利润直至公积金达注册资本50%[49] - 规范违法分红责任，股东需退还资金并承担赔偿责任[45] 股份与股权管理 - 统一表述已发行股份数量为7,039,099,786股[5] - 调整股份转让限制条款，删除单独条款中关于5%以上股东质押股份的报告义务[15] - 新增发行新股时股东优先认购权排除条款[50]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在大连市市场监督管理局注册登记 取得企业法人营业执照 [2] - 公司于2001年8月20日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3850万股 [2] - 公司注册名称为恒力石化股份有限公司 英文名称为HENGLI PETROCHEMICAL CO,LTD [2] - 公司住所位于辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 邮编116318 [2] - 公司注册资本为7,039,099,786元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和章程规定的其他人员 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营 化工产品生产与销售 石油制品销售 塑料制品销售 合成材料销售等许可项目和一般项目 [4] - 经营范围还涵盖金属材料销售 金属矿石销售 非金属矿及制品销售 信息咨询服务 企业管理咨询等业务 [5] - 包括煤炭及制品销售 针纺织品及原料销售 非居住房地产租赁 租赁服务 国内贸易代理和离岸贸易经营等 [5] 股份结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括大连冰山集团有限公司 大连冷冻机股份有限公司等五家机构 其中大连冰山集团有限公司认购6733万股 [6] - 公司已发行股份数为7,039,099,786股 均为普通股 [6] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [6] 股份变动 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [7] - 公司减少注册资本需按照《公司法》及章程规定程序办理 [7] - 公司可在六种情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并等 [7] - 收购股份可通过公开的集中交易方式或法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [8] - 因特定情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 [9] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [9] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [10] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 对公司经营进行监督建议质询等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] - 股东会董事会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [13] - 股东需遵守法律行政法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本等义务 [16] 控股股东和实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依照法律法规行使权利履行义务 维护上市公司利益 [17] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 [17] - 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 [17] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [18] - 对发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等事项作出决议 [18] - 审议批准变更募集资金用途事项 股权激励计划和员工持股计划 [19] 对外担保 - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%等六种情况 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [19] 股东会召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [20] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利 [20] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [23] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [24] - 股东会通知包括会议时间地点 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [24] 股东会表决 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [29] - 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] - 公司增加减少注册资本 公司的分立分拆合并解散和清算 章程修改等事项需特别决议通过 [30] 董事任职资格 - 董事为自然人 无民事行为能力或限制民事行为能力等情形不能担任公司董事 [38] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 任期届满可连选连任 [39] - 董事应当遵守法律行政法规和章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [39] 董事会组成 - 公司设董事会 董事会由8名董事组成 设董事长1人 需要时设副董事长1人 [44] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等职权 [44] - 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 增加减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案等 [44] 董事会决策权限 - 董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50% [46] - 单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30% 超出权限的投资由董事会提交股东会审议 [46] - 公司发生的交易事项达到总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时须报经董事会批准 [46] 独立董事 - 独立董事应按照法律法规和章程的规定履行职责 在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [54] - 独立董事必须保持独立性 公司或其附属企业任职人员及其配偶父母子女等不得担任独立董事 [54] - 担任公司独立董事需具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验等条件 [56] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [58] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 [58] - 公司董事会设置战略与可持续发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会等相关专门委员会 [60]