薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司法人治理结构 建立董事和高级管理人员业绩考核与评价体系 制定科学有效的薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定设立[1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履行职责 董事会应予撤换[2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核[2] - 制定和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案[2] - 批准执行董事服务合约条款[2] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策 薪酬结构 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] 决策程序与执行要求 - 公司相关部门需提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料[4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议通过 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 采用举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯及签署表决方式[5] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需签名[5] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议[5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避[5] - 会议需有记录 委员签名后由董事会秘书保存[5] - 决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 委员对会议内容有保密义务[5] 附则 - 工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效[7] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 抵触时需及时修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]

薪酬与考核委员会设立依据与目的 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定董事及经理人员的考核标准和薪酬政策方案 [1] 委员会人员组成与任期 - 委员会成员由三至五名董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料 被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [2] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [5] - 考核程序包括公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要召开会议 原则上会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 非现场会议可采取通讯表决的方式 [7] - 会议必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和通过的方案必须遵循有关法律 法规 《公司章程》及本办法的规定 [8] - 会议应当有会议记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 独立董事的意见应当在会议记录中载明 会议记录由董事会秘书保存 保存期限至少十年 [8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 [8] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成 其中独立董事委员二名 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2][6] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2][7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并组织考核 [1][2] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2][9] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3][10] 决策程序 - 下设工作小组由人事部门人员组成 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2][8] - 工作小组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等资料 [4][12] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式 [5][13] 议事规则 - 会议召开前5天书面通知全体委员 紧急情况下可不受通知时间限制 [5][14] - 会议至少需两名委员出席方可举行 决议至少经两名委员通过 [5][15] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决方式 [6][16] - 会议记录由董事会秘书保存 公司应当保存会议资料至少十年 [6][21]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深圳证券交易所相关规则[1] - 该委员会为董事会下属专门机构，直接对董事会负责，核心职能包括制定考核标准、审查薪酬政策与方案[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3，委员由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准，任期与董事会一致且可连任[2] - 人力资源部为常设办事机构，负责提供考评资料、筹备会议及执行决议[2] 职责权限范围 - 委员会需制定董事及高管薪酬方案，并对股权激励计划、子公司持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会双重批准[3] 决策程序与考评机制 - 人力资源部需提前准备财务指标、职责分工、绩效数据等材料作为决策依据[4] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批三个关键环节[4] 议事规则与会议规范 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可临时召集，需2/3委员出席且过半数表决通过[5] - 表决采用举手或投票形式，临时会议允许通讯表决，必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需以书面形式提交董事会[5] 附则与细则效力 - 细则与法律法规冲突时优先适用后者，并需及时修订细则条款[6][7] - 细则自董事会审议通过日起生效，原细则同时废止，解释权及修订权归属董事会[7]

董事会薪酬与考核委员会实施细则修订 总则 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高管考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责对领取薪酬的董事及高管（含总经理、财务总监等）进行管理[1] 人员组成 - 委员会需至少3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事会成员提名，经选举产生[2] - 召集人由独立董事委员选举产生，任期与董事会一致，委员离职自动丧失资格[2][7] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬方案，涵盖绩效考核标准、奖惩制度及同业薪酬水平对标[3] - 监督薪酬政策执行，审查履职情况并实施年度考评，可否决损害股东利益的薪酬计划[3][9] - 向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项，董事薪酬需经董事会及股东大会双重审批[3][10] 工作程序 - 董事会办公室负责收集财务指标、职责分工、绩效数据等决策依据[4][5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案表决及董事会审议[5] - 会议可采取现场或通讯形式，需半数以上委员出席且过半数表决通过[6][7] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况可豁免时限，允许委托投票（独立董事需书面委托）[6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议，会议记录由董事会办公室保存[6][7] 附则 - 细则自董事会决议生效，与法律法规冲突时需及时修订[8] - 董事会拥有细则的制定、修改及解释权[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致，可连任[2][5] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬决定机制、决策流程、支付/追索安排等方案[3] - 对股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准[3] 决策程序 - 政治工作部需提供董事及高管的经营绩效、薪酬分配测算依据等资料[4][8] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式三步[5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，2/3以上委员出席方有效，决议需过半数通过[5][6] - 表决以现场投票为原则，可采用通讯方式，签字即视为同意决议[6] - 会议记录需保存10年，内容包括发言要点、表决结果等[6] 其他规定 - 涉及委员的议题需回避，参会人员负有保密义务[6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，设1名独立董事担任召集人[1] - 委员任期与董事会董事一致，失去董事资格即自动丧失委员资格[2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权，董事会需尽快增补[2] 职责权限 - 拟定董事及高管考核标准与薪酬方案并向董事会建议[3] - 审议高管提交的人力资源政策及薪酬制度并监督执行[3] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[4] 会议召开机制 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名以上成员或召集人提议）[4] - 定期会议需提前3日通知，临时会议可口头通知但需说明[4] - 通知方式包括传真、邮件、电话等，2日内无书面异议视为送达[5] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[5] - 允许视频会议或书面传签方式表决[5] - 委员可委托其他委员代行表决权，需提交授权委托书[5] - 连续两次缺席视为失职，委员会可建议撤换[6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员及记录人签字，保存期限10年[7] - 董事会年度报告需披露委员会会议及决议情况[6] - 委员对未公开信息负有保密义务[7] 附则条款 - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会[7] - 规则自董事会审议通过后生效，修改程序相同[7]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1][5] 报告的核心观点 - 泸州老窖2024年公司实现收入312.0亿元，同比+3.2%，归母净利润134.7亿元，同比+1.7%；2025Q1公司实现收入93.52亿元，同比+1.78%，归母净利润45.93亿元，同比+0.41%，符合市场预期 [5] - 维持2025 - 2026年盈利预测，新增2027年盈利预测，预计2025 - 2027年净利润分别为139.4、144.9、152.4亿元，同比分别+3.4%、+3.9%、+5.2%，EPS分别为9.47、9.84、10.35元，当前股价对应估值分别为13.1、12.6、12.0倍 [5] - 公司着眼产品价格和市场秩序，合理调整增长要求，立足长远健康发展，维持“买入”评级 [5] 各部分总结 中高档酒销售情况 - 2024年中高档酒实现收入275.9亿元，同比+2.8%，销量/吨价分别+14.4%/-10.2%，低度国窖增速预计高个位数，高度国窖预计个位数下降 [6] - 其他酒类实现营收34.7亿元，同比+7.1%，销售量分别同比+3.6%/+3.5% [6] 销售收现情况 - 2024年销售收现400.4亿，同比+26.7%，高于收入增速；2025Q1销售收现98.7亿，同比-7.2%，低于收入增速，主要受国窖销售公司回款节奏影响 [7] - 国窖为稳定市场秩序、提高费用投放效率，推行五码系统，经销商回款节奏平稳克制，平台公司阶段性冲量承担回款任务 [7] 盈利能力情况 - 受中高档酒吨价下降影响，2024年公司毛利率同比下降0.8pct至87.5%，税金附加比例/销售费用率/管理费用率同比变化+1.6/-1.8/-0.2pct，期间通过数字化方式强调费用精准度、薪酬考核更严格，费用率有明显改善 [8] - 归母净利率同比-0.6pct至43.2% [8] 财务摘要和估值指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|30,233|31,196|31,399|32,608|33,596| |YOY(%)|20.3|3.2|0.7|3.9|3.0| |归母净利润(百万元)|13,246|13,473|13,938|14,485|15,240| |YOY(%)|27.8|1.7|3.4|3.9|5.2| |毛利率(%)|88.3|87.5|87.0|87.1|87.2| |净利率(%)|44.0|43.3|44.5|44.5|45.4| |ROE(%)|32.0|28.4|22.7|20.4|18.7| |EPS(摊薄/元)|9.00|9.15|9.47|9.84|10.35| |P/E(倍)|13.8|13.5|13.1|12.6|12.0| |P/B(倍)|4.4|3.8|3.0|2.6|2.2|[10] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面数据呈现公司财务状况及预测情况，如流动资产、现金、应收票据及应收账款等项目在不同年份的数值及变化 [11] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标，如营业收入增长率、毛利率、资产负债率等在不同年份的表现 [11][13] - 每股指标包括每股收益、每股经营现金流、每股净资产等；估值比率包括P/E、P/B、EV/EBITDA等在不同年份的数值 [13]