公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在大连市市场监督管理局注册登记 取得企业法人营业执照 [2] - 公司于2001年8月20日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3850万股 [2] - 公司注册名称为恒力石化股份有限公司 英文名称为HENGLI PETROCHEMICAL CO,LTD [2] - 公司住所位于辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 邮编116318 [2] - 公司注册资本为7,039,099,786元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和章程规定的其他人员 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营 化工产品生产与销售 石油制品销售 塑料制品销售 合成材料销售等许可项目和一般项目 [4] - 经营范围还涵盖金属材料销售 金属矿石销售 非金属矿及制品销售 信息咨询服务 企业管理咨询等业务 [5] - 包括煤炭及制品销售 针纺织品及原料销售 非居住房地产租赁 租赁服务 国内贸易代理和离岸贸易经营等 [5] 股份结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括大连冰山集团有限公司 大连冷冻机股份有限公司等五家机构 其中大连冰山集团有限公司认购6733万股 [6] - 公司已发行股份数为7,039,099,786股 均为普通股 [6] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [6] 股份变动 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [7] - 公司减少注册资本需按照《公司法》及章程规定程序办理 [7] - 公司可在六种情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并等 [7] - 收购股份可通过公开的集中交易方式或法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [8] - 因特定情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 [9] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [9] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [10] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 对公司经营进行监督建议质询等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] - 股东会董事会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [13] - 股东需遵守法律行政法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本等义务 [16] 控股股东和实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依照法律法规行使权利履行义务 维护上市公司利益 [17] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 [17] - 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 [17] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [18] - 对发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等事项作出决议 [18] - 审议批准变更募集资金用途事项 股权激励计划和员工持股计划 [19] 对外担保 - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%等六种情况 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [19] 股东会召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [20] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利 [20] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [23] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [24] - 股东会通知包括会议时间地点 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [24] 股东会表决 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [29] - 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] - 公司增加减少注册资本 公司的分立分拆合并解散和清算 章程修改等事项需特别决议通过 [30] 董事任职资格 - 董事为自然人 无民事行为能力或限制民事行为能力等情形不能担任公司董事 [38] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 任期届满可连选连任 [39] - 董事应当遵守法律行政法规和章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [39] 董事会组成 - 公司设董事会 董事会由8名董事组成 设董事长1人 需要时设副董事长1人 [44] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等职权 [44] - 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 增加减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案等 [44] 董事会决策权限 - 董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50% [46] - 单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30% 超出权限的投资由董事会提交股东会审议 [46] - 公司发生的交易事项达到总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时须报经董事会批准 [46] 独立董事 - 独立董事应按照法律法规和章程的规定履行职责 在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [54] - 独立董事必须保持独立性 公司或其附属企业任职人员及其配偶父母子女等不得担任独立董事 [54] - 担任公司独立董事需具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验等条件 [56] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [58] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 [58] - 公司董事会设置战略与可持续发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会等相关专门委员会 [60]