总则 - 公司为加强对外担保行为管理并降低担保风险而制定本制度 依据包括《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及公司章程[1] - 公司要求全资子公司和控股子公司参照本制度规范其对外担保行为[1] - 对外担保涵盖公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜 具体包括银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种方式[1] 对外担保对象的审查 - 被担保人需提交企业基本资料（如营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明）、担保申请书（含担保方式、期限、金额）、与借款有关的主合同复印件及其他重要资料[2] - 公司财务部负责对被担保人的经营财务状况、项目情况、偿债能力、信用情况及行业前景进行调查核实 并按合同审批程序将担保事项报董事会或股东会审批[3] - 董事会或股东会不得为资金投向不符合国家法律法规或产业政策、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料、曾发生担保逾期且未偿还、经营状况恶化且无改善迹象或不能提供担保的情形提供担保[3] 对外担保的审批权限和程序 - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[4] - 需提交股东会审议的情形包括：公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、超过最近一期经审计总资产的30%、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%的对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及实际控制人及其关联人提供担保及上交所或公司章程规定的其他情形[4] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司向控股子公司提供担保可对资产负债率为70%以上和70%以下两类分别设定担保额度并提交股东会审议 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以作为决策依据 提供反担保需按担保规定执行并以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务[5] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的应作为新的对外担保重新履行审批程序[6] 对外担保的日常管理 - 公司财务部负责对外担保的日常管理 包括被担保人资信调查、评估、担保合同审批、后续管理及档案管理[6] - 财务部需及时将全部担保资料报董事会办公室和董事会秘书备案以履行信息披露义务[6] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况[6] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时需及时采取控制风险措施 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益需请求确认担保合同无效 经济损失需及时向被担保人追偿[6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 若被担保人未能及时还款或破产清算 财务部应及时了解债务偿还情况并启动追偿程序[7][8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 若因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务而造成损失 董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施[8] - 同一债务有多个担保人且约定按份额承担责任时 公司应拒绝承担超出约定份额的担保责任[8] 对外担保的信息披露 - 公司需按法律、上交所业务规则、公司章程及信息披露管理制度履行对外担保的信息披露义务[8] 附则 - 本制度经股东会审议通过后生效[9] - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 若存在抵触则按国家规定和公司章程执行[9] - 制度中“以上”包含本数 “过”和“低于”不含本数[9] - 本制度由公司董事会负责解释[9]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 必要时设副董事长1人 [2] - 董事会下设董事会办公室(证券部)处理日常事务 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会负责公司经营计划和投资方案决定 利润分配方案制订 注册资本变更方案制订 重大收购及合并方案拟订 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项 [3] 经营决策权限 - 董事会年度累计投资权限不超过最近一期经审计净资产的50% 单项投资不超过净资产的30% [5] - 资产减值准备提取政策 核销与转回由董事会审议通过 [5] - 交易事项达到总资产10%以上 或净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会批准 [5] 关联交易与担保权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 对外担保事项未达到公司章程第四十七条标准的由董事会决策 [6] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开1次 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会等有权提议召开临时会议 [7][10] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [8][9] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数同意 [9][15] - 对外担保 财务资助等特殊事项需出席董事三分之二以上同意 [15] - 董事需对关联交易等情形回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存10年以上 [18] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作出书面说明或向监管部门报告 [17][18] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时亦同 [19] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [19] - 本规则由公司董事会负责解释 [19]

总则与制度依据 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东权益 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司关联方任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持股5%以上股东单位任职人员等八类情形 [2] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需出具年度评估专项意见并与年报同步披露 [3][4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止提名情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 需经股东大会选举 且提名人不得提名利害关系人 [5] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 任期最长6年 连任期满后36个月内不得再提名 [6] - 独立董事辞职或被解聘导致比例低于三分之一或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [9] 会议与工作规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人出席将被提议解职 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及重大事项 会议记录需保存10年 [10][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [11][12] 履职保障与支持 - 公司需提供履职必要条件 保障知情权 及时提供会议资料 董事会会议通知需符合法定期限 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时 可要求相关人员配合 公司需承担聘请中介机构费用及履职相关费用 [13][14] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 年报工作规程 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责 管理层需向独立董事汇报年度经营情况及重大事项进展 [14][15] - 年审注册会计师进场前 独立董事需会同审计委员会沟通审计安排 特别关注业绩预告情况 [15] - 会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计问题后再审议年报 [15]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会组织行为 完善法人治理结构 提高工作效率 保证依法行使职权 [1] - 依据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定 结合公司实际情况制定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足法定2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会同意后5日内发出通知 不同意或10日内未反馈则审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册 [5][13] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [15] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知 但不得修改已列明提案或增加新提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人及网络表决程序 [16][17] - 讨论董事选举时需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录 [7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日下午3:00 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [7][8] 股东会出席与表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 每股份享有一票表决权 公司不得拒绝 [8][24] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效证件及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名 [9][10][25][26] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [10][11] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 中小投资者重大事项表决需单独计票 [12][16][38] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数通过普通决议 2/3通过特别决议 [13] 股东会议事与决议 - 选举董事时可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [14] - 会议需推举2名股东代表计票监票 律师共同负责 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果 [16] - 主持人可对投票结果组织点票 股东对结果有异议可要求立即点票 会议现场结束时间不得早于网络投票 [17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及结果 提案未通过或变更前次决议需特别提示 [18] 股东会记录与执行 - 会议记录由董事会秘书负责 包含时间地点 主持人 出席股东信息 提案审议经过 表决结果 质询意见及律师姓名等内容 [17] - 董事 董事会秘书 召集人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于10年 [18] - 新任董事在股东会结束后按章程规定就任 派现 送股或转增股本提案需在2个月内实施 [19] - 决议内容违法无效 程序或方式违法可请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质效力的除外 [19]

提名委员会人员组成 - 提名委员会至少由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人[3] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名 由独立董事担任 在委员内选举产生[5] 提名委员会职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议[7] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序[7] - 遴选合格人选并就提名任免事项向董事会提建议[7] - 对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行审核[7] 提名委员会工作程序 - 研究董事和高级管理人员的选择条件 选择程序和任职期限 形成意见后提交董事会[8] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛遴选人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人同意[9] - 召开会议进行资格审查 向董事会提出候选人建议和相关材料[9] 提名委员会议事规则 - 不定期召开工作会议 可由董事长 总经理 召集人或两名以上委员联名要求召开[10] - 会议通知时限为召开前3日 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期[11] - 会议可采取现场或通讯方式举行 包括电话 视频和书面议案等形式[12] - 委员须亲自出席并表达明确意见 不能出席时可委托其他委员代为出席[13] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过[14] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[16] - 会议记录由董事会办公室保存 出席人员均有保密义务[19][20] 实施细则效力与修订 - 细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[22] - 细则与法律法规或公司章程相抵触时按后者执行并及时修订报董事会审议[22] - 细则由公司董事会负责制订 修改和解释[23]

审计委员会人员组成 - 审计委员会至少由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事[2] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 委员任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格[3] - 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生之日 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作 审核公司财务报告并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制有效性 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议[4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别关注非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换建议[5] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 讨论沟通审计范围 计划 方法及重大事项 监督评估其勤勉尽责[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可列席[5] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施[5] - 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系[5] 财务报告审核职责 - 审核公司财务会计报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[5] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 与外部审计机构沟通发现问题与改进方法 评估内部控制评价和审计结果 督促内控缺陷整改[6] 重大事项审议要求 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会审议[6] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经审计委员会审议[6] 工作程序与资料准备 - 公司董事会办公室 审计部负责日常协调和决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 报表 业绩预告等信息[7] - 准备内部财务部门 审计部门工作评价 外部审计合同及相关工作报告 公司重大关联交易的审计报告 评估报告[7] - 准备公司募集资金实际管理与使用情况 其他审计委员会认为有必要提供的资料 公司有关职能部门需提供工作服务[7] 年报审计工作规程 - 审计委员会应与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排 督促审计机构在约定时限内提交审计报告[7] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见 进场后加强沟通并再次审阅财务会计报表[7] - 年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表决形成决议提交董事会 并向董事会提交会计师事务所工作总结报告和续聘或改聘决议[7] 议事规则与会议召开 - 审计委员会会议每季度至少召开一次 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[8] - 会议通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 通知时限为会议召开前三日 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期[8] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式包括电话 视频和书面议案等形式[8] 委员出席与表决机制 - 委员须亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见[9] - 独立董事委员不能亲自出席会议的 应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席[9] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员有一票表决权 审议意见需经全体委员过半数通过[9] 会议列席与保密要求 - 审计委员会可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息[9] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议 费用由公司支付[9] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交董事会 会议记录由董事会办公室保存且保存期限不少于十年[10] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[10] 附则与细则修订 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 原《董事会审计委员会实施细则》《审计委员会年报工作规程》同时废止[10] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按有关规定执行并及时修订报董事会审议通过[10] - 本细则由公司董事会负责制订 修改和解释[10]

公司人事变动 - 段梦圆女士因工作调整辞去证券事务代表职务 相关工作已妥善交接 [2] 公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入构成中石油化工行业占比92.23% [2] - 其他业务收入占比7.72% [2] - 其他业务收入占比0.05% [2] 股票信息 - 公司股票代码SH 600346 收盘价15.24元 [2] 新闻来源 - 文章来源为每日经济新闻 [3]

公司治理 - 公司第九届第二十九次董事会会议于2025年8月5日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修订及其附件的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月石油化工行业营业收入占比92.23% [2] - 其他业务收入占比7.72% [2] - 其他业务收入占比0.05% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 600346 [2] - 收盘价15.24元 [2]

公司治理动态 - 恒力石化第九届董事会第二十九次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订及其附件的议案》等多项议案 [2]

公司治理安排 - 恒力石化将于2025年8月21日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订公司章程及其附件的议案 [1]