投资管理基本原则 - 遵守国家法律、法规及产业政策 [1] - 符合公司发展战略和中长期发展规划 合理配置资源以创造良好经济效益 [1] - 注重风险防范 保证资金安全运行 [1] - 投资定义为获取未来收益而投入货币资金、股权、债权或经评估的实物及无形资产形成资产或权益的经济行为 [1] 投资分类与适用范围 - 投资分为短期投资和长期投资：短期投资指持有时间不超过一年的交易性金融资产（如股票、债券、基金、外汇） 长期投资指期限超过一年或不能随时变现的投资（如股权投资、固定资产投资） [2] - 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司 参股公司投资事项若可能对公司证券价格产生较大影响需参照本办法履行审批程序 [1] 投资决策权限 - 董事会和股东会为投资决策机构 重大投资项目决策前需提交公司党委审提意见建议 [2] - 达到以下任一标准的投资需经董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上、成交金额占净资产的50%以上、交易利润占最近一年净利润的50%以上、标的营业收入或净利润占公司最近一年相应指标的50%以上 [2][3] - 董事会可审批未达股东会标准的投资 具体标准为上述指标的10%以上 [3] - 董事长有权批准未达股东会及董事会标准的其他投资事项 [4] - 对同一或相关投资事项在12个月内分次实施的 以累计数计算投资数额并履行审批 [4] 特殊投资管理 - 用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生产品投资需审慎评估 并制定严格决策程序、报告制度及监控措施 根据风险承受能力确定规模 此类投资必须由董事会或股东会批准 不得授权给董事个人或管理层 [4] - 子公司投资需服从公司发展战略与产业布局 授权范围内投资由其决策机构批准 授权范围外需报公司批准 [5] 投资内部控制与职责分工 - 发展计划部为投资项目归口管理部门 负责制定规章制度、编制年度投资建议计划、组织（预）可行性研究报告审查及后评价考核 [5] - 财务部负责资产评估备案、财务尽职调查、财务报告审查、税收政策研究、筹融资及外汇业务管理 [6] - 市场和新兴业务部负责审核投资项目涉及的国内外市场分析 [6] - 项目运营管理部负责工程建设投资项目的初步设计审查、开工报告和竣工验收管理 [6] - 企管法规部负责审核投资协议、合同及法律文件 [6] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和效益 如出现未按计划投资、未达预期收益或损失需查明原因并追责 [6] 年度投资计划 - 年度投资计划包括年度框架计划和分批计划：框架计划确定总体安排 分批计划为执行计划 [6] - 年度框架计划经党委会审议后报董事会审定 [7] - 分批计划在框架计划规模内实行总量控制和项目管理 由总经理审批下达 [7] - 列入分批计划的项目需包含在年度框架计划投资规模内且已履行审批程序 [7] 投资实施与监督 - 投资项目完成审批并纳入分批计划后 由申请部门或子公司作为实施单位牵头组织 [7] - 公司各部门根据职责对投资项目进度、投资状况、质量及合作方动态进行监督 [7] - 战略与ESG委员会、审计与风险委员会行使投资监督检查权 可对重大投资项目进行定期或专项检查 [7] - 投资项目完成后需组织验收评估 重大投资项目按审批权限向董事会或股东会报告 [7] 投资信息披露 - 投资需严格按照《公司法》《公司章程》及《信息披露管理办法》履行信息披露义务 [7] - 相关部门和子公司需提供真实、准确、完整的信息并及时报送董事会办公室 [8] - 投资事项未披露前 所有知情人员均有保密责任和义务 [9] 附则 - 本办法由发展计划部负责解释和修订 [10] - 本办法经股东会审议通过之日起生效 2023年2月9日通过的旧投资管理办法同时废止 [10]

核心观点 - 公司制定内部问责管理规定以完善法人治理结构和健全内部约束机制 促进董事及管理层恪尽职守并提升决策与经营管理水平 [1] 问责范围 - 问责范围包括未完成股东会或董事会决议 管理不当导致下属部门发生严重违法违纪行为并造成严重后果 [2] - 重大事项违反决策程序造成重大经济损失或重要项目存在安全质量和环保问题导致重大损失 [2] - 违反法律法规和公司制度进行资金使用 对外投资 委托理财 关联交易 资产处置或对外担保 [2] - 在经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职失职行为 [2] - 违反内幕信息管理制度 泄露内幕信息或进行内幕交易或操纵证券交易价格 [2] - 违反信息披露规定或违规买卖股票导致公司受监管处罚或损害公司形象 [2] - 泄露商业或技术保密信息造成公司损失 [2] - 股东会或董事会认为应当问责的其他情形 [2] 问责程序 - 任何部门或个人有权向董事会或总经理举报被问责人不履行职责的情况 由纪委办公室收集汇总资料并调查核实后上报董事会或总经理办公会 [3] - 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出 对董事长的问责由三名以上董事或过半数独立董事联名提出 对总经理的问责由董事长提出 对其他高级管理人员的问责由总经理提出 [4] - 需罢免由股东会选举的董事时应提交股东会批准 [4] - 被问责人需做出过失说明及避免再次发生的计划和措施 [4] - 被问责人应当配合调查并提供真实情况 不得阻碍干涉调查或打击报复检举人 [4] - 在对被问责人作出决定前应听取其意见 保障陈述和申辩权利 问责决定后可在15日内申请复核 董事会或总经理应在30日内复核并答复 [4] 问责措施与考核 - 问责措施包括责令改正并作检讨 通报批评 留用察看 调离岗位 停职 撤职 罢免或解除劳动合同 [5] - 被监管部门采取监管谈话或出具警示函等情形时 公司应责令改正并通报批评 [5] - 被监管部门责令公开说明或改正时 在责任人年度考核奖20%以内扣减绩效薪酬 [5] - 被监管部门通报批评或公开谴责时 在责任人年度考核奖50%以内扣减绩效薪酬 [5] - 被监管部门立案稽查时 对主要责任人在年度考核奖50%以内扣减 其他相关责任人在30%以内扣减 [5] - 被认定为不适当人选时 公司采取调离岗位 撤职或解聘等措施 [6] - 发生第五条(一)至(四)和(七)款情形时 在责任人年度考核奖80%以内扣减绩效薪酬 [8] - 发生第五条(五)至(六)款情形并被采取警告 没收违法所得 罚款或市场禁入等措施时 在年度考核奖80%以内扣减绩效薪酬 [8] - 因违法被追究刑事责任时 在年度考核奖100%以内扣减绩效薪酬并解除劳动合同 [8] - 情节恶劣 后果严重 拒不承认错误 未及时补救致使损失扩大或造成重大经济损失无法补救时应从重或加重处罚 [9] - 情节轻微未造成不良后果 主动承认错误并纠正 因意外或不可抗力造成 非主观因素未造成重大影响或因行政干预提出建议未被采纳时应从轻减轻或免予追究 [9] 附则 - 公司相关制度中关于问责方式的规定与本规定冲突时以本规定为准 [10] - 子公司负责人 中层管理人员和一般管理人员的问责参照本规定执行 由公司总经理负责 [10] - 本规定由纪委办公室负责解释和修订 [10] - 本规定自董事会审议通过之日起生效实施 原有内部问责制度同时废止 [10]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入36287亿元同比增长1218%但净利润470亿元同比下降1087%经营活动现金流净额-1533亿元同比改善5520亿元新签合同额73401亿元同比减少310%在手合同额约1700亿元[6][7][2] - 公司持续优化业务结构巩固传统油气工程优势大力发展LNG海洋工程环境工程等成长性业务加速拓展新能源高端新材料工程等新兴业务积极进军可控核聚变工程等未来产业[3] - 公司实施四大攻坚工程推进科技创新形成科研成果124项新增授权专利105件其中发明专利58件科技贡献合同额156亿元[9][10] 财务表现 - 营业收入36287亿元同比增长1218%主要系在建项目收入增加[2][16] - 归属于上市公司股东的净利润470亿元同比下降1087%[2] - 综合毛利率801%同比基本持平综合毛利2906亿元同比增加041亿元[6] - 经营活动现金流量净额-1533亿元同比增加5520亿元主要因结算清收加快项目预收款和收款增加[6][16] - 销售商品提供劳务收到的现金38456亿元同比增加5752亿元[6] 市场与业务 - 新签合同额73401亿元同比减少310%其中国内市场50219亿元占比6842%同比减少727%国际市场23182亿元占比3158%同比增长986%[7] - 新兴业务和未来产业新签合同额20596亿元占比2806%同比增长1656%成功签约34个合同额亿元以上项目[8] - 执行项目9560项完工2109项其中国家管网西气东输三线四线天然气管道工程部分标段深圳液化天然气应急调峰站接收站工程等国内重点项目顺利完工海外土库曼斯坦A区麦捷让和亚希尔杰佩气田增压及配套水处理工程阿联酋阿布扎比米尔法氮气管道等项目建成投产[9] 科技创新 - 形成科研成果124项同比增加30项新增授权专利105件其中发明专利58件[10] - 开发工艺包28个实现23项科研成果首次工业化应用55项科研成果推广应用科技贡献合同额156亿元[10] - 发布30个可推广数字化转型场景编制AI+工程建设顶层设计涵盖7大类30个人工智能应用场景[10] 公司治理与改革 - 取消监事会设置董事会审计委员会调整为审计与风险委员会完成公司章程及配套法人治理制度修订[11] - 印发实施ESG管理办法优化ESG治理架构获得万得ESGAA评级[11] - 整合项目管理资源出资设立中石油北京项目管理有限公司中国石油天然气管道工程有限公司在中央企业科改行动专项考核中获标杆称号[11] 行业环境 - 国内政策强化新兴产业和未来产业布局新能源新材料智能制造等领域快速发展双碳目标下能源行业加速构建新型产业生态CCUS技术实现商业化应用重要突破[4] - 国际石油价格中高位震荡中东中亚非洲等主要能源出口国深化资源开发与产业链整合中东拉美等区域炼化一体化项目招标活跃度提升新能源领域投资向光伏风电等基础设施倾斜[5] - 全球经济复苏分化海外部分地区政局动荡叠加关税战引发的成本上升供应链重构等风险对海外市场拓展带来挑战[5]

公司基本情况 - 公司股票简称中油工程，代码600339，在上海证券交易所上市，曾用名包括天利高新、G天利、*ST天利、*ST油工 [1] - 公司董事会秘书于国锋，证券事务代表唐涛，办公地址北京市朝阳区安立路101号名人大厦，联系电话86-010-63595222，电子信箱yuguofeng@cpec.com.cn和tangtao@cpec.com.cn [1] - 截至2025年6月30日，公司总股本为5,583,147,471股 [1] 财务表现 - 2025年半年度总资产118,033,824,389.59元，较上年度末108,441,959,183.74元增长8.85% [1] - 营业收入36,286,709,156.79元，较上年同期32,348,270,717.70元增长12.18% [1] - 利润总额767,710,175.24元，较上年同期837,252,304.34元下降8.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润431,976,008.36元，较上年同期506,611,391.53元下降14.73% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,532,774,680.60元，上年同期为-7,052,484,741.54元 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为79,288户，无表决权恢复的优先股股东 [2] - 前十大股东中，香港中央结算有限公司持股1.16%，数量64,601,411股；中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股0.45%，数量25,195,359股 [2] - 自然人股东黄玲素持股0.37%，数量20,932,100股；徐开东持股0.35%，数量19,392,800股 [2] - 中国石油集团工程服务有限公司为中国石油天然气集团有限公司的全资子公司，与其他股东关联关系未知 [2] 融资活动 - 公司发行2025年度第一期超短期融资券，代码012580434，发行日期2025年2月19日，到期日2025年11月17日，发行金额2,000,000,000元，利率1.96% [4] 利润分配 - 公司以2025年6月30日总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派发现金股息0.13元（含税），共计派发现金红利72,580,917.12元 [1]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金股息0.13元含税 不进行资本公积金转增股本和送股 [1] - 分配总额以2025年6月30日总股本5,583,147,471股为基数 若股权登记日前总股本变动则维持分配总额不变并调整每股分配比例 [1] - 母公司报表未分配利润为1,041,117,942.99元 中期现金分红总额占合并报表归属上市公司股东净利润470,122,606.70元的15.44% [1] 决策程序 - 2024年年度股东大会于2025年6月19日授权董事会制定2025年中期分红方案 授权依据为公告编号临2025-008和临2025-031 [2] - 第九届董事会第五次会议于2025年8月21日审议通过分配方案 符合公司章程规定 [3] - 董事会审计与风险委员会于2025年8月15日召开会议 认为方案符合监管要求且与经营业绩匹配 有利于回馈股东和增强投资者信心 [3]

董事会决议概况 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月21日召开 全体9名董事出席并表决 [1] - 会议审议通过10项议案 涵盖半年度报告 利润分配 审计机构聘任及多项制度修订 [1][2][3][4][5][6] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 认为编制符合法规且内容真实准确 [1] - 报告披露信息全面反映公司报告期内经营管理及财务状况 [1] 关联机构风险评估 - 中油财务有限责任公司风险持续评估报告获通过 认为其内控健全且风险控制良好 [2] - 该公司经营无重大缺陷 金融服务符合监管要求 3名关联董事回避表决 [2] 利润分配方案 - 2025年度中期利润分配方案获董事会全票通过 旨在回馈股东并兼顾可持续发展 [2] - 方案基于2024年年度股东大会授权及公司实际经营业绩制定 [2] 审计机构聘任 - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务审计机构 以保证审计连续性 [3] - 同时聘任其为2025年度内控审计机构 以保障审计专业性 [3] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 估值提升计划评估 - 董事会通过2025年度估值提升计划半年评估报告 肯定上半年措施落实情况 [4] - 报告全面评估生产经营 分红机制 投关管理及信息披露等举措 [4] 管理制度修订 - 修订《股东会和董事会议案管理办法》获通过 需提交临时股东会审议 [4][5] - 修订《投资管理办法》获战略与ESG委员会通过 需提交临时股东会审议 [5] - 修订《内部问责管理规定》及《内部控制评价管理办法》获董事会全票通过 [5][6] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案 授权董事长择机确定会议细节 [6] - 会议将审议审计机构聘任及多项制度修订议案 [4][5][6]

财务表现 - 营业收入362.87亿元 同比增长12.18% [1] - 综合毛利29.06亿元 同比增加0.41亿元 [1] - 综合毛利率8.01% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.7亿元 同比下降10.87% [1] 成本管控 - 销售及管理费用同比减少0.33亿元 [1] - 成本费用管控成效显现 [1] 股东回报 - 向全体股东每10股派0.13元 [1] 经营策略 - 公司实施提质增效专项行动和三年滚动方案 [1] - 积极开源增收 深入挖潜增效 [1]

内部控制评价管理 - 公司制定内部控制评价管理办法防范风险[2] - 纪委办公室（审计部）是综合管理部门[5] - 评价围绕多要素，范围含公司本部和分子公司[7][10] - 程序有制定方案、现场测试等环节[10] - 以12月31日为报告基准日，4个月内披露[15] - 评价工作纳入绩效管理考核[17] - 办法经董事会审议通过生效，2017年办法废止[20] 内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[22] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[22] - 按表现形式分财务和非财务报告缺陷[22] 内部控制缺陷定量标准 - 财务报告重大缺陷错报≥利润总额5%[26] - 财务报告重要缺陷利润总额1%≤错报＜5%[26] - 财务报告一般缺陷错报＜利润总额1%[26] - 非财务报告重大缺陷损失≥1000万元[28] - 非财务报告重要缺陷500万元≤损失＜1000万元[28] 非财务报告内部控制缺陷认定情形 - 重大缺陷包括缺乏民主决策程序等[26] - 重要缺陷包括公司因管理失误发生重要财产损失等[26]

投资审批 - 交易涉资产总额等五项指标达标准之一，占总资产50%以上投资经董事会审议后提交股东会批准[6] - 占总资产10%以上投资经董事会审议通过[6][7] - 董事长有权批准未达审议标准的其他投资事项[10] 投资计划 - 年度投资计划含框架和分批计划，框架经党委会审议后报董事会审定[14] - 分批计划按框架总量控制和项目管理，经总经理审批下达后执行[15] 投资实施与监督 - 投资项目完成审批纳入分批计划后，由申请部门或子公司牵头实施[17] - 战略与ESG、审计与风险委员会行使投资监督检查权[30] 信息披露与办法 - 投资按规定履行信息披露义务，相关方提供信息要真实准确完整并及时报送[19][20] - 《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》2023年2月9日废止[22] - 本办法由发展计划部负责解释和修订，经股东会审议通过生效执行[22]

问责对象与范围 - 问责对象为公司董事、总经理等高级管理人员[3] - 问责范围包括未完成决议、违规决策等情形[5] 问责流程与措施 - 纪委办公室（审计部）负责收集资料并核实问责情况[8] - 被问责人可15日内申请复核，公司30日内答复[9] - 问责措施有责令改正、通报批评等[11] 绩效薪酬扣减 - 被责令公开说明等，扣减年度考核奖20%以内[12] - 被通报批评等，扣减年度考核奖30%以内[12] - 被立案稽查，主要责任人扣减年度考核奖50%以内[12] - 发生特定情形，扣减年度考核奖80%以内[12] - 违法被追究刑事责任，扣100%并解除合同[13]