交易概况 - 白云山附属企业广药二期基金以74880.75万元收购南京医药11.04%股权（144,557,431股非限售股份）[1] - 交易不构成关联交易及重大资产重组[1] - 交易需取得有权国资主管单位批准及上交所合规性确认[1]

战略投资协议 - 公司与广州白云山医药集团及广州广药二期基金签署战略投资协议 [1] - 广药二期基金通过协议受让公司第二大股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited持有的1.45亿股股票 [1] - 受让股份占公司总股本的11.04% [1] 合作内容 - 构建长期稳定战略合作关系 [1] - 在资本层面展开深度合作 [1] - 在自有工业品种分销渠道展开深度合作 [1] - 在中医药领域展开深度合作 [1] 交易影响 - 协议不涉及具体交易金额 [1] - 不会对公司本年度经营业绩产生重大影响 [1]

市场现象与分类 - 贵州茅台作为传统蓝筹股代表被归类为"老登"股 而人工智能、芯片、机器人等科技赛道公司被归类为"小登"股 [3] - 两类股票近期表现分化明显 传统行业龙头与前沿科技公司形成鲜明对比 [3] 传统股表现 - 贵州茅台2021年股价最高达2627.88元 总市值一度超过3万亿元 但截至2025年9月22日股价跌至1453.35元 总市值降至1.82万亿元 [3] - 公司走出罕见六连阴走势 显示传统白马股面临压力 [3] 科技股表现 - 寒武纪受国产AI芯片需求增长和国产替代加速利好 股价2025年持续上涨 [5] - 截至2025年9月23日 寒武纪年内累计涨幅达105% 8月27日盘中股价一度超越贵州茅台 [5] 投资者分歧 - 看好传统股的投资者被视为保守 偏爱科技股的多为年轻投资者 更追求高风险高收益机会 [5] - 年轻分析师与买方机构对科技公司盈利预测存在明显分歧 反映市场对立情绪 [5] 传统股基本面 - 传统行业龙头具有成熟行业、稳定盈利和持续分红优势 [8] - 贵州茅台在白酒行业保持无可替代地位 拥有强大品牌、高单价、公认品质和稳定消费群体 [9] - 海尔智家2025年上半年营收同比增长10.2% 归母净利润增长15.6% 内外销均增长且毛利率略有上升 [9] 科技股风险 - 寒武纪80%营收依赖五大客户 客户集中度过高存在经营风险 [9] - AI行业技术更新快、竞争激烈 技术跟不上易被市场淘汰 [9] - 多数科技股估值已处高位 若业绩不及预期可能面临大幅调整 [10] 传统企业创新 - 白云山积极推进中药新药研发 开展医疗机构制剂新药转化 [12] - 公司建设广州市医疗机构制剂中心 成立广州采制药业有限公司 [12] - 旗下中一药业启动"中药绿色智能制造技术项目" 通过数字化转型提高生产效率、降低成本并提升产品质量 [13] 投资策略 - 价值股和成长股在不同市场周期各有表现优势 无绝对好坏之分 [15] - 风险承受能力低者可关注传统优质标的追求稳定分红 追求高收益者可适当配置科技股但需控制风险 [15] - 多元化配置资金于传统股与科技股可抵消部分市场波动影响 混合风格基金通过合理搭配争取稳定收益 [15][17] 市场展望 - 茅台股价被超越属短期市场波动 不能说明传统股失去价值 [17] - 能稳定盈利且有发展潜力的企业值得关注 传统企业通过创新同样能抓住新机会 [17][18] - 投资者应回归基本面分析并根据自身情况做出投资选择 [18]

股东大会基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月26日在广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开 [2] - 会议以现场投票和网络投票相结合方式进行表决 符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [2] - 公司在任董事9人出席7人 执行董事黎洪和独立非执行董事黄龙德因公务缺席 在任监事3人全部出席 [3][4] 议案审议结果 - 关于修订公司章程相关条款并取消监事会的议案获得通过 为特别决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过三分之二同意 [5][6] - 关于修订股东大会议事规则相关条款的议案获得通过 为普通决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过半数同意 [5][6] - 关于修订董事会议事规则相关条款的议案获得通过 为普通决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过半数同意 [5][6] 公司治理结构变更 - 自本次股东大会结束时起取消监事会 监事会职权由公司审计委员会行使 [6] - 监事会相关制度相应废止 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [6] - 各监事确认与董事会无意见分歧 无其他事项需提醒股东注意 [6] 法律见证情况 - 本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所章小炎律师、曾思律师见证 [6] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定 表决程序及结果合法有效 [6] - 计票和监票工作由香港中央证券登记有限公司、律师、股东代表及监事代表共同担任 [6]

公司治理结构变更 - 白云山于9月26日通过股东临时股东大会特别决议案批准修订公司章程并取消监事会 该决议自临时股东大会结束时生效[1] - 监事会取消后公司治理结构由董事会集中行使监督职能 符合部分港股上市公司精简治理架构的趋势[1] 董事会人事任命 - 陈杰辉获选举为公司第九届董事会执行董事 任期自股东大会批准日起至第九届董事会任期届满止[1] - 此次人事调整强化董事会执行层面的管理职能 与监事会取消形成协同治理效应[1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日在广州召开[3] - 出席会议股东和代理人1167人，持表决权股份795,539,688股，占48.932472%[3] 议案表决 - 修订《公司章程》取消监事会，A股同意比例99.632651%，H股100%[5] - 修订《股东大会议事规则》，普通股同意比例99.639534%[7] - 修订《董事会议事规则》，普通股同意比例99.638137%[7] 董事选举 - 选举陈杰辉为执行董事，得票占出席有效表决权99.147323%[8] - 5%以下股东对选举陈杰辉议案同意比例83.892154%[8] 会议结果 - 会议批准取消监事会，职权由审计委员会行使[9] - 律师事务所认为决议合法有效[11]

会议安排 - 2025年8月15日召开第九届董事会第二十八次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案[4] - 9月6日发布召开2025年第二次临时股东大会通知和通告[5] - 9月26日10:00现场召开股东大会，网络投票时间9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人1167人，代表股份795,539,688股，占比48.9325%[8] 议案表决 - 多项修订议案普通股同意占比超99%[13][15] - 选举陈杰辉为执行董事议案得票占比高[15][16] 结果认定 - 律师认为股东大会表决等程序合法有效[17][18]

股东大会信息 - 2025年9月26日10：00在广州召开第二次临时股东大会[11] - 采用现场和网络投票结合方式，召集人为公司董事会[11][14] - 出席股东及代理人1167人，代表股份795,539,688股，占比48.9325%[12] 议案表决情况 - 修订公司章程相关条款取消监事会，普通股同意票792,700,543，占比99.6431%[17] - 修订股东大会议事规则条款，普通股同意票792,672,035，占比99.6395%[17] - 选举陈杰辉先生议案得票数788,756,301，占有效表决权比例99.1473%[19] 投票时间 - 上交所交易系统9月26日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00投票[11] - 互联网投票系统9月26日9:15 - 15:00投票[11]

公司治理结构变更 - 白云山取消监事会 该变更自临时股东大会结束时起生效[1] - 公司股东临时股东大会以特别决议案批准建议修订公司章程及取消监事会的决议案[1] 董事会人事变动 - 陈杰辉获选举为公司第九届董事会执行董事[1] - 陈杰辉任期自股东大会批准之日起至公司第九届董事会任期届满止[1]

董事会构成 - 公司董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名[49] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，任何时候不少于三名[22] 董事任职 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举或更换，每届任期三年[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十大股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[30] 董事职责与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权的权利[10] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[10][11] - 董事需保证公司商业行为合法合规，业务不超经营范围[13] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司经营状况[13] - 董事应签署定期报告书面确认意见，保证信息真实准确完整[13] 董事考核与解任 - 董事会或提名与薪酬委员会负责制定董事考核标准并考核[20] - 股东会可决议解任非职工代表董事，职工可通过民主形式解任职工代表董事[20] 独立董事特别规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[34] - 独立董事独立聘请中介机构等职权需取得全体独立董事过半数同意[35] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见[30] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告说明履职情况[23] 董事会运作 - 董事会设董事长1人，副董事长1至2人，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[49][65] - 董事会每年至少召开4次定期会议，在公布上一年度报告、本年度季报、中报的前2日内召开[82] - 有特定情形之一，董事长应在10日内召集临时董事会会议[84] - 三分之一以上的董事、过半数独立董事、代表十分之一以上表决权的股东联名提议时需召集临时董事会会议[85] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议，除特殊规定事项外，其余须经全体董事过半数通过[93][94] 专门委员会 - 战略发展与投资委员会负责公司长期发展战略和重大投资事项研究并提建议等工作[59] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[59] - 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提建议[64] 财务权限 - 占公司最近一期经审计净资产3%以下的交易事项由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案[51] - 占公司最近一期经审计净资产3% - 10%的交易事项由董事会批准[54] - 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计净资产的3% - 10% [53] - 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计净利润的3% - 10% [53] - 公司核销资产超过净利润的10%时，董事会须报经股东会审批[53] 担保与财务资助 - 公司发生担保事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[53] - 公司不得为控股股东、股东的子公司等持股50%以下的其他关联方等提供担保[55] - 公司发生财务资助事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[56] 其他规定 - 公司董事长和总经理不能由同一人担任[67] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[77] - 董事会决议涉及需股东会表决和规定需公告的事项，由董事会秘书负责公告[105] - 公司中长期发展规划、利润分配等方案由总经理拟定提交董事会，重大事项需提交股东会[113]