募资情况 - 公司向特定对象发行609,600,000股，发行价4.68元/股，募资2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[1] - 募资285,292.80万元，拟偿债134,751.11万元、补流150,541.69万元[4] 资金置换 - 截至2025年6月27日，公司自筹偿债96,541.50万元，拟募资置换[5] - 募资发行费用1,816.96万元，已自筹付52.36万元，拟募资置换[6] - 2025年7月4日，董事会、监事会同意募资置换96,593.86万元，保荐人无异议[7][9][10]

融资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，价格4.68元/股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[3] 资金管理 - 截至2025年6月27日，募资余额28.353692亿元[4] - 公司将募资存款以协定、通知存款存放12个月[6] 决策程序 - 2025年7月4日，董事会、监事会审议通过存放议案[13][14] - 保荐人对存放事项无异议[15][16]

发行情况 - 向特定对象发行股票609,600,000股，不超发行前总股本30%，超方案上限70%[5] - 发行价格4.68元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[6][13] - 募集资金总额285,292.80万元，净额283,475.84万元[7] 发行对象 - 发行对象为控股股东蜀道投资集团，认购股票36个月内不得转让[8][9] - 蜀道集团为类专业投资者B，资金合法合规[17][19] 审批进度 - 2024年9 - 10月董事会、股东大会审议通过发行议案[11] - 2025年5 - 6月上交所审核通过、获证监会同意注册批复[12][21] 合规情况 - 发行履行必要程序，价格等符合法规及公司要求[23] - 发行对象非私募无需备案，认购资金合法[24]

财务数据 - 截至2024年末，上市公司应付金鼎锌业返还利润款本金42343.33万元及延迟履行金22299.81万元，银行借款68062.00万元，合并口径资产负债率为82.87%[16] - 2024年末蜀道集团总资产为150025030.41万元，净资产为45652916.27万元，营业总收入为25710298.48万元，净利润为590627.13万元[27] - 2024年蜀道集团加权平均净资产收益率为1.37%，资产负债率为69.57%[27] - 2024年12月31日，天府春晓总资产740,932.00万元，净资产 -576,829.20万元，净利润 -7,613.21万元[35][37] - 截至2024年12月31日，收购人货币资金5,687,046.61万元，总资产150,025,030.41万元，净资产45,652,916.27万元[30] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入6.773132亿元，占上市公司主营业务收入20.48%[66] 收购信息 - 收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票为上市公司注资、纾困，认购价格4.68元/股，认购数量609,600,000股，认购金额285,292.80万元[16][30] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成[49] - 本次收购前蜀道集团直接持有上市公司486,314,805股，间接持有150,000,000股，占总股本31.31%；收购后直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占总股本47.17%[82] - 蜀道集团承诺所认购股票自上市之日起36个月内不得转让[83] 公司业务 - 截至财务顾问报告出具日，清平磷矿有磷矿石100万吨/年、磷酸一铵20万吨/年产能[65] - 因构成重大不利影响的同业竞争，应认定清平磷矿与上市公司存在同业竞争[68] 未来展望 - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等重大调整计划[56][57][58][59][61][62][63] - 蜀道集团2024年7月24日承诺五年内解决与上市公司的同业竞争问题[69] - 上市公司拟在整合方案形成后，对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并整合[71] 合规情况 - 本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[15] - 本财务顾问认为收购人陈述的收购目的符合既定发展战略，不违背现行法律法规要求[18] - 财务顾问核查《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[84] - 《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律法规要求[85] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，不存在相关禁止情形[85]

募资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，发行价4.68元/股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[4] 资金使用 - 截至2025年6月27日，自筹资金偿债9.65415亿元[5] - 募资发行费用1816.96万元，自筹支付52.36万元[6] 资金置换 - 2025年7月4日，董事会、监事会同意募资置换自筹9.659386亿元[8][9] - 保荐人对募资置换自筹事项无异议[10]

融资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[5] 资金状况 - 截至2025年6月27日，募集资金余额28.353692亿元[6] 资金存放 - 拟协定、通知存款存放余额，待股东会审议[2][8][16][17] - 2025年7月4日，董事会、监事会审议通过该议案[2][14][15]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会7月21日14点召开[3] - 召开地点为四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年7月21日[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 议案1经2025年7月4日相关会议审议通过[8] - 议案1内容于2025年7月5日披露[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月11日[15] - 现场会议登记时间为2025年7月18日上午9:30 - 17:00[16] - 联系人联系电话为028 - 86141081[18]

会议情况 - 公司第十届监事会第十三次会议于2025年7月4日14:00召开，应到实到监事均为3人[2] 资金置换 - 同意用募集资金置换自筹资金96,593.86万元，表决3票同意[3] 资金存放 - 同意以协定、通知存款存放募集资金余额，表决3票同意[5] - 存放议案需提交2025年第四次临时股东会审议[5]

资金管理 - 公司同意用募集资金置换预先投入项目自筹资金96,541.50万元和已支付发行费用自筹资金52.36万元，合计96,593.86万元[3] - 公司同意以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额，有效期12个月[5][6] 制度制定 - 公司同意制定《四川宏达股份有限公司安全生产综合管理暂行办法》[8] 会议相关 - 第十届董事会第十八次会议于2025年7月4日14:30召开，应到董事9人，实到9人[2] - 审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》[10]

宏达股份募集资金置换 - 公司于2025年7月4日召开董事会和监事会，审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 [1] - 置换总额为9.66亿元，其中9.65亿元用于偿还债务的自筹资金置换，52.36万元用于发行费用置换 [1] - 保荐人中信证券对本次置换发表同意意见，且置换符合规定无需提交股东会审议 [1]