发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]

发行情况 - 发行股票数量609,600,000股，价格4.68元/股，募集资金总额2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[4][20][25] - 新增股份限售期36个月，衍生取得股票同遵守[5][26][42] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金源于自有或自筹[30][37] - 发行前蜀道集团持股23.93%，发行后持股41.49%[43][44] - 发行完成后增加609,600,000股限售流通股，总股本变为2,641,600,000股[47] 时间节点 - 2024年9月18日董事会审议通过发行议案[16] - 2024年10月9日股东大会审议通过并授权办理[17] - 2025年5月22日上交所认为发行申请符合条件[18] - 2025年6月16日收到证监会同意发行注册批复[18] - 2025年7月8日新增股份完成登记托管及限售手续[29] 财务数据 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 19,145.76万元，2024年度为25,105.50万元[53] - 2025年3月31日资产总额213,615.13万元，负债总额177,946.64万元[55] - 2025年1 - 3月营业收入82,162.20万元，2024年度为340,929.55万元[55] - 2025年1 - 3月净利润 - 3,592.81万元，2024年度为3,611.38万元[55] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为82.41%、85.05%、82.87%和83.30%[59] 其他信息 - 公司以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主，2025年有色基地转为分公司模式运行[14] - 保荐人是中信证券，认为公司具备发行上市条件[63][65]

公司概况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市[6] - 公司以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主，控股子公司绵竹川润主营合成氨产品生产与销售[7][8] 财务数据 - 2024年末流动资产110,806.23万元，非流动资产116,817.48万元，资产合计227,623.71万元[9] - 2024年末流动负债182,914.55万元，非流动负债5,724.59万元，负债合计188,639.14万元[9] - 2024年度营业收入340,929.55万元，营业成本312,735.63万元，净利润3,611.38万元[11] - 2024年度经营活动现金流量净额25,105.50万元，投资活动现金流量净额 -5,030.82万元，筹资活动现金流量净额 -4,859.96万元[13] - 2024年末流动比率0.61，速动比率0.39，资产负债率（合并）82.87%[15] - 2024年应收账款周转率155.12，存货周转率6.98，毛利率8.27%，净利率1.06%[15] - 2024年加权平均净资产收益率10.72%，基本每股收益0.0178[15] - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和82,162.20万元[23] - 2022 - 2025年1 - 3月归属于母公司的净利润分别为6,015.85万元、 - 9,584.16万元、3,611.03万元和 - 3,592.81万元[23] - 2022 - 2025年1 - 3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、 - 10,462.51万元、1,311.58万元和 - 3,703.47万元[23] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值1.00元[26] - 发行价格为4.68元/股[29] - 发行股票数量为609,600,000股[31] - 募集资金总额为285,292.80万元[33] - 发行对象为蜀道集团，以现金方式认购[69] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让[32][73] - 发行定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日[71] - 若在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整[71] - 本次发行完成后，蜀道集团将增强对公司的控制权，公司控制权不发生变化[79] 时间节点 - 2024年9月18日，董事会审议通过证券发行上市相关议案[53] - 2024年9月20日，蜀道集团批复同意公司向特定对象发行股票总体方案[54] - 2024年10月9日，股东大会审议通过证券发行上市相关议案[55] - 2025年5月22日，上交所审核通过公司向特定对象发行股票申请[56] - 2025年6月16日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，批复12个月内有效[57] 持股情况 - 截至2024年12月31日，保荐人自营、信用融券、资管及重要子公司分别持有发行人15502579股、8500股、0股和12279748股[43] - 截至2024年12月31日，保荐人自营、信用融券、资管及重要子公司分别持有发行人重要关联方四川路桥、四川成渝、四川蜀道装备一定数量股票[43] - 保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为1.62%[44] 保荐相关 - 保荐人对发行人持续督导期限为本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[86] - 保荐人将协助发行人完善多项制度并关注相关事项，必要时会进行现场检查[86] - 中信证券认为宏达股份具备向特定对象发行股票并上市的条件，同意推荐其股票上市交易[87]

发行情况 - 本次发行新增股份609,600,000股，2025年7月8日完成登记手续[3] - 发行价格为4.68元/股[4] - 募集资金总额285,292.80万元，净额283,475.84万元[10][11] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购股数609,600,000股，金额285,292.80万元，限售期36个月[19] 股权结构 - 发行前公司总股本2,032,000,000股，蜀道集团及其一致行动人合计控制31.31%股份表决权[26] - 发行后蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份比例提升至47.17%[27] - 发行前公司前十名股东合计持股比例45.75%，发行后为58.20%[24][26] 其他 - 本次发行保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司[12] - 发行人律师事务所为北京中银律师事务所[37] - 所募资金扣除费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，不影响业务结构[32]

蜀道集团增持宏达股份 - 蜀道集团通过认购增发股份直接及间接持股比例从31.31%提升至47.17%，持股数量达12.46亿股 [2][4] - 宏达股份通过增发募集28.5亿元用于偿还金鼎锌业返还利润款本金4.23亿元、延迟履行金2.23亿元及短期借款6.8亿元，合并口径资产负债率将从82.87%显著回落 [3][4] - 蜀道集团作为总资产1.5万亿元的省属国企，旗下5家上市公司中仅宏达股份涉及矿业化工业务，为后续矿业资产整合提供想象空间 [2][5] 同业竞争与资产整合潜力 - 蜀道集团旗下清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵毛利1.6亿元占上市公司毛利2.8亿元的30%以上 [5][6] - 蜀道集团承诺通过资产重组等方式解决同业竞争，若清平磷矿资产注入将提升上市公司利润规模 [6] - 蜀道集团拥有厄立特里亚库鲁里钾盐矿等30余宗国内外矿业权，涉及铜、金、磷等战略矿产，宏达股份或成为其矿业资产整合平台 [11] 多龙铜矿开发前景 - 多龙铜矿为国内未开发的世界级铜矿，预估年产铜30万-31万吨、金8-9吨、银12-13吨，完全达产后年利润或达50亿元 [9][11] - 宏达股份持有多龙铜矿开发主体西藏宏达多龙矿业30%股权，潜在年投资收益可达16亿元 [11] - 多龙铜矿已完成勘探报告、开发利用方案等前置要件评审备案，工程勘察钻探等前期工作已启动招标 [9] 财务与股本变动影响 - 宏达股份总股本从20.32亿股增至26.42亿股，需注入更大规模资产以抵消股本扩张对每股收益的摊薄效应 [7][8] - 公司近年盈亏参半，利润峰值约3亿元，短期内难以通过自身盈利解决债务问题 [4]

监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第十三次会议于2025年7月4日14:00以视频通讯方式召开，由监事会主席金代勇主持 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] - 会议通知于2025年7月1日通过邮件、电话等方式发出 [1] 募集资金置换决议 - 监事会审议通过使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金96,541.50万元及已支付发行费用的自筹资金52.36万元，合计96,593.86万元 [1] - 置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引，置换时间距资金转入专户不超过6个月 [1] - 监事会确认该操作未变相改变募集资金投向，未损害股东利益 [1] 募集资金存放方式 - 监事会同意以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额 [2] - 该存放方式符合监管规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2]

收购背景与目的 - 收购方蜀道集团拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票为上市公司纾困，优化资本结构并改善流动性[5] - 宏达股份2024年末资产负债率达82.87%，面临42,343.33万元返还利润款及22,299.81万元延迟履行金债务压力[5][6] - 本次发行募集资金部分用于偿还债务，提升蜀道集团持股比例以增强控制权稳定性[6] 收购方基本情况 - 蜀道集团为四川省国资委全资控股企业，注册资本5,422,600万元，2024年总资产1.50万亿元，净利润59.06亿元[6][10] - 一致行动人包括宏达实业（蜀道全资子公司）和天府春晓（蜀道实际控制50%），三者构成一致行动关系[3][7][8] - 蜀道集团业务涵盖交通基建、矿产投资等四大板块，控股四川路桥等多家上市公司[13] 交易结构与资金来源 - 发行价格4.68元/股，认购6.096亿股，总金额28.53亿元，其中22.82亿元来自银行并购贷款，5.71亿元为自有资金[17][18] - 资金用途明确，不存在杠杆融资、代持或上市公司资助情形[18] - 交易已获董事会、股东大会及证监会批准，尚需完成股份登记程序[19] 同业竞争与关联交易 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占上市公司57.99%[23][24] - 蜀道承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争，目前整合方案仍在论证中[25][26] - 历史关联交易包括磷矿石、锌精粉采购及液氨销售，2024年前24个月交易额超8,594万元[29] 后续计划与独立性保障 - 蜀道集团承诺12个月内不改变主营业务、不进行重大资产重组或管理层调整[19][20][21] - 出具保持独立性承诺函，确保人员、财务、业务等五方面独立[22] - 本次收购触发要约义务，但因符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约[30][31]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票609,600,000股，发行价格为人民币4.68元/股，募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [1] - 募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并出具《验资报告》（川华信验（2025）第0016号）[1] - 募集资金拟用于偿还债务和补充流动资金，其中偿还债务拟使用134,751.11万元，补充流动资金拟使用150,541.69万元 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月27日，公司募集资金余额为283,536.92万元 [2] - 为提高资金利用效率，公司拟将募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，以增加股东回报 [2] 募集资金余额存放安排 - 存放范围包括募集资金余额（含利息），以协定存款、通知存款方式存放，存款利率按与银行约定的利率执行 [3] - 存放额度为募集资金余额全部金额，有效期为自2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内 [3] - 存放收益归公司所有，将严格按照监管要求进行管理和使用 [3] 审议程序 - 董事会审议通过以协定存款、通知存款方式存放募集资金余额的议案，认为该安排符合监管规定且不损害股东利益 [4] - 监事会同意该议案，认为不存在变相改变募集资金用途的情形 [4] - 保荐人中信证券认为该事项已履行必要程序，符合法律法规要求，尚需提交股东会审议 [5]

收购主体及一致行动人 - 收购主体为蜀道投资集团有限责任公司，一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司 [5][6][7] - 蜀道集团注册资本5422.6亿元，2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，营业总收入2571.03亿元，净利润59.06亿元 [6][7] - 宏达实业2024年总资产1.9亿元，净资产-30.95亿元，净利润2.99亿元；天府春晓2024年总资产74.09亿元，净资产-57.68亿元，净亏损7613.21万元 [7][8][9] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部A股股票，认购价格4.68元/股，认购数量6.096亿股，认购金额28.53亿元 [16][17] - 收购完成后蜀道集团直接及间接持股比例将从31.31%提升至47.17%，仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人 [14][15] - 资金来源包括22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金，贷款利率为LPR加点 [23][24] 同业竞争情况 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与上市公司在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例达57.99% [30][31] - 蜀道集团承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题，并避免新增同业业务 [32][33] - 目前正在研究论证相关业务整合方案，将在本次发行后尽快启动资产整合 [33][34] 关联交易 - 收购前存在日常关联交易，包括采购磷矿石、锌精粉和销售液氨等，2024年相关交易金额超3000万元 [36][37] - 蜀道集团承诺将规范关联交易，按照公平公允原则进行并履行信息披露义务 [36][37] 其他重要事项 - 收购人及一致行动人近5年未受行政处罚或刑事处罚，宏达实业涉及的经济纠纷诉讼已通过破产重整解决 [7][9] - 收购人部分董事、监事及亲属在收购前6个月内有买卖上市公司股票行为，但声明不涉及内幕交易 [37][38] - 本次收购符合免于发出要约的情形，已获股东大会批准 [26][27]

本次发行的批准和授权 - 公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会 [8] - 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜 [11] - 蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜 [11] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量为609,600,000股，不超过发行前公司总股本的30% [12] - 本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [13] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,169,569.81元后，实际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [14] 本次发行的认购对象 - 本次发行对象为发行人控股股东蜀道投资集团有限责任公司，其注册资本为5,422,600万元人民币，成立于2021年5月26日 [15] - 蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何分级收益等结构化安排 [16][17] - 蜀道集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序 [16] 本次发行的相关协议及验资 - 公司与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购标的、认购方式、认购价格、认购金额及认购数量等进行了详细约定 [14] - 截至2025年6月26日，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币2,852,928,000元 [14] - 截至2025年6月27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）609,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.68元 [15]