募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，扣除发行费用后募集资金净额为2,834,758,430.19元 [1] - 募集资金到位情况已由四川华信会计师事务所验证并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金总额285,292.80万元，扣除发行费用后拟用于偿还债务134,751.11万元和补充流动资金150,541.69万元 [2] - 公司设立专项账户存储募集资金，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 自筹资金预先投入和置换情况 - 截至2025年6月27日，公司使用自筹资金预先偿还债务96,541.50万元，拟用募集资金全额置换 [2] - 公司已支付发行费用52.36万元（不含增值税），拟用募集资金全额置换 [2] 审议程序及监管合规性 - 董事会审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案，置换时间距资金转入专户未超过6个月 [2] - 监事会认为置换事项符合监管规定，未损害股东利益，同意置换金额合计96,593.86万元 [4] 保荐人核查意见 - 中信证券认为置换事项已履行必要程序，符合法律法规，无异议 [4]

收购概述 - 蜀道投资集团有限责任公司及其一致行动人拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票方式，实现对宏达股份的进一步控股[1] - 本次收购前蜀道集团直接及间接持有宏达股份31.31%股权，收购后将提升至47.17%[3] - 收购价格为4.68元/股，总认购金额28.53亿元，发行数量6.096亿股[44] 收购主体 - 收购人蜀道集团为四川省国资委监管的国有企业，注册资本542.26亿元[6] - 一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司[1] - 蜀道集团2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，净利润59.06亿元[26] 收购目的 - 为上市公司纾困，优化资本结构，改善流动性以提高盈利能力[40] - 解决上市公司债务问题，包括应付金鼎锌业款项6.46亿元及银行借款6.81亿元[40] - 增强收购人对上市公司控制权的稳定性[40] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购全部发行的A股股票[43] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[44] - 认购股份限售期为36个月，现有股份限售18个月[46] 审批程序 - 已获得宏达股份董事会、股东大会及有权国家出资企业批准[41] - 已取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复[41] - 尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的股份登记程序[41] 股权结构变化 - 收购前蜀道集团直接持有4.86亿股，通过一致行动人持有1.5亿股[3] - 收购完成后蜀道集团将直接及间接持有12.46亿股，占总股本47.17%[43] - 实际控制人仍为四川省国资委，不会导致控制权变更[43] 财务影响 - 宏达股份2024年末合并口径资产负债率达82.87%[40] - 募集资金将用于偿还债务，包括应付金鼎锌业款项及短期借款[40] - 蜀道集团2024年加权平均净资产收益率为1.37%，资产负债率69.57%[26]

收购前后股权结构 - 收购前蜀道集团直接及间接持有上市公司636,314,805股，占总股本31.31%，控制31.31%表决权[4] - 本次发行数量为609,600,000股[4] - 收购后蜀道集团直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占总股本47.17%，控制47.17%表决权[4] 公司注册资本 - 蜀道集团注册资本为5,422,600万元人民币[11] - 宏达实业注册资本为250,00万元[13] - 四川天府春晓企业管理有限公司注册资本为100万元[14] 收购流程进展 - 2024年9月18日，收购相关向特定对象发行股票事项获上市公司第十届董事会第七次会议审议通过[60] - 2024年9月23日，上市公司收到有权国家出资企业集团对收购相关向特定对象发行股票事项的批准[60] - 2024年10月9日，收购相关向特定对象发行股票事项获上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过[60] - 2025年5月22日，收购相关向特定对象发行股票事项经上交所审核通过[60] - 2025年6月16日，上市公司收到中国证监会对收购相关向特定对象发行股票事项的注册批复[60] 财务数据 - 收购人2024年总资产为150,025,030.41万元，2023年为133,755,327.19万元，2022年为118,808,391.40万元[27] - 收购人2024年净资产为45,652,916.27万元，2023年为40,488,864.48万元，2022年为36,625,638.49万元[27] - 收购人2024年营业总收入为25,710,298.48万元，2023年为25,045,856.59万元，2022年为25,574,749.99万元[27] - 收购人2024年净利润为590,627.13万元，2023年为692,089.77万元，2022年为571,203.35万元[27] - 收购人2024年加权平均净资产收益率为1.37%，2023年为1.80%，2022年为1.70%[27] - 收购人2024年资产负债率为69.57%，2023年为69.73%，2022年为69.17%[27] 其他要点 - 蜀道集团承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行中认购的股份[4] - 本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约情形[89][90] - 截至报告签署日，收购人及一致行动人暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[94] - 清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能[101] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入67731.32万元，毛利16350.25万元[103] - 2024年上市公司主营业务收入330761.23万元，毛利28193.92万元[103] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入占上市公司主营业务收入比例为20.48%，毛利占比为57.99%[103] - 蜀道集团拟以4.68元/股的价格认购6.096亿股，认购金额28.53亿元，资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成[85] - 前24个月内，收购人及一致行动人等与公司及其子公司无其他高于3000万元或高于公司净资产5%以上的资产交易[115] - 前24个月内，收购人及一致行动人等未与公司董监高发生合计超5万元的交易[116] - 前24个月内，收购人及一致行动人等无更换公司董监高计划及补偿安排[117] - 前6个月内，收购人及一致行动人无买卖公司股票行为[120] - 蜀道集团2022 - 2024年财务报表审计意见均为标准无保留意见[124] - 宏达实业2022年审计意见为保留意见，2023年无审计报告，2024年为标准无保留意见[125] - 天府春晓2024年审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见[126]

股权收购 - 收购前蜀道集团直接及间接持有上市公司31.31%表决权，对应1.036314805亿股[4] - 若发行6.096亿股，收购后蜀道集团直接及间接持有47.17%表决权，对应1.245914805亿股[4] - 蜀道集团承诺自发行股份上市之日起36个月内不转让认购股份[4] - 蜀道集团以现金认购6.096亿股，认购金额28.52928亿元[62][68] - 发行股票价格为4.68元/股，是定价基准日前20个交易日均价的80%[67] 公司信息 - 蜀道集团成立于2021年5月26日，注册资本5422600万元[10] - 宏达实业成立于1999年5月13日，注册资本25000万元[12] - 四川天府春晓企业管理有限公司注册资本100万元[13] 财务数据 - 2024年蜀道集团总资产150025030.41万元，净资产45652916.27万元，营收25710298.48万元，净利润590627.13万元[27] - 2024年宏达实业总资产18973.31万元，净资产 -309456.74万元，净利润29984.94万元[30] - 2024年天府春晓总资产740932.00万元，净资产 -576829.20万元，净利润 -7613.21万元[35] 业务与经营 - 蜀道集团业务涵盖公路铁路投资建设运营等四大板块[26] - 宏达实业截至报告签署日未实际开展业务经营[29] - 天府春晓系为化解四川信托风险设立的特殊目的公司[33] 法律与合规 - 2023年6月宏达实业进入破产重整程序，2024年12月终结[30] - 最近五年蜀道集团及天府春晓无重大处罚和诉讼仲裁[37] - 最近五年宏达实业多起经济纠纷诉讼重整后大部分已解决[38] 时间节点 - 2024年9月18日收购事项获董事会审议通过，蜀道集团签订认购协议[58][64] - 2024年9月23日公司收到有权集团批准[58] - 2024年10月9日收购事项获股东大会审议通过[58] - 2025年6月16日公司收到证监会注册批复[58]

股票发行 - 公司向特定对象发行股票发行总结相关文件获上交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管手续[2] 信息披露 - 本次发行具体情况详见同日上交所网站披露文件[2] - 公告发布时间为2025年7月5日[4]

公司基本信息 - 公司名称为四川宏达股份有限公司，股票代码600331.SH，2001 - 12 - 20于上交所上市[41] - 公司注册资本为203,200万元人民币，法定代表人为乔胜俊，董事会秘书为王延俊[41] - 公司成立于1994 - 06 - 30，统一社会信用代码为91510600205363163Y[41] - 公司注册地址在四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村，办公地址在四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼[41] - 公司电话为028 - 86141081，传真为028 - 86140372[41] - 保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司，发行人律师为北京中银律师事务所，会计师事务所、验资机构为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）[39] - 公司经营范围包括肥料生产等许可项目以及矿物洗选加工等一般项目[41] 发行情况 - 2024年9月18日公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[42] - 2025年6月16日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，有效期12个月[44] - 截至2025年6月26日，保荐人指定收款账户收到申购资金28.52928亿元[45] - 截至2025年6月27日，公司实际发行A股6.096亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额28.52928亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额28.3475843019亿元[46] - 本次向特定对象发行股票数量为6.096亿股，不超过发行前总股本的30%，且超过发行方案拟发行数量上限的70%[49] - 发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购6.096亿股，自发行股票上市之日起36个月内不得转让[52][56] - 蜀道集团注册资本为542.26亿元人民币，属于B类专业投资者，其风险等级与风险承受能力相匹配[55][61] - 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易[54] 股权结构变化 - 截至2025年3月31日，发行前公司前十名股东合计持股929,620,793股，占比45.75%[67] - 发行新增股份完成登记后，公司总股本变更为2,641,600,000股[68] - 发行后公司前十名股东合计持股1,539,220,793股，占比58.27%[69] - 发行前公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团及其一致行动人合计控制31.31%股份表决权[70] - 本次发行股票数量为609,600,000股，发行后蜀道集团及其一致行动人合计控制股份比例提升至47.17%[70] - 发行前蜀道集团直接持有公司23.93%股份[70] - 发行后蜀道集团持股1,095,914,805股，占比41.49%，其中限售股609,600,000股[68] 发行影响及合规情况 - 发行完成后公司总资产及净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[72] - 本次发行募集资金拟用于偿还债务和补充流动资金，不影响业务结构[73] - 本次发行不会对公司股权分布、治理结构、董监高和科研人员结构、同业竞争和关联交易产生重大影响[70][71][74][75][76] - 本次发行履行必要内部决策及外部审批程序，获公司董事会、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[78] - 本次发行对象不属于规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案[79] - 本次发行对象认购资金为合法自有或自筹资金，无对外募集等违规情形[79] - 保荐人核查发行情况报告书，确认无虚假记载等问题并承担法律责任[83][89] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾，承担法律责任[94] - 会计师事务所确认发行情况报告书与有关报告无矛盾，承担法律责任[99] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾，承担法律责任[103] 其他信息 - 发行人办公地址为四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼，电话028 - 86141081[109] - 保荐人办公地址为北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，电话028 - 81255293[109] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等与本次发行有关重要文件[110]

发行流程 - 2024年9月18日董事会审议通过发行上市议案[16] - 2024年10月9日股东大会审议通过发行股票议案[17] - 2025年5月22日上交所认为申请符合要求[19] - 2025年6月16日收到证监会同意注册批复[20] 发行数据 - 发行股票数量609,600,000股，每股面值1元，价格4.68元/股[22] - 募集资金总额2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[24] - 截至2025年6月27日新增注册资本609,600,000元，计入资本公积2,225,158,430.19元[27] 发行对象 - 发行对象为控股股东蜀道集团，注册资本5,422,600万元[28] - 蜀道集团资金来源合法合规，具备认购资格[31]

股权结构与收购 - 蜀道集团认购宏达股份向特定对象发行股票，收购后持股比例达47.17%[5] - 蜀道集团注册资本5422600万元，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%股权[12] - 蜀道集团持有宏达实业100%股权，宏达实业注册资本25000万元[16] - 蜀道集团工商登记持股天府春晓50%，实际表决权比例100%，天府春晓注册资本100万元[17] - 蜀道集团持有四川路桥建设集团股份有限公司直接持股56.89%，直接和间接合计持股79.59%[37] - 蜀道集团持有四川成渝高速公路股份有限公司直接持股39.86%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有四川蜀道装备科技股份有限公司29.11%[37] - 蜀道集团持有成都市新筑路桥机械股份有限公司直接持股8.60%，直接和间接持股24.50%[37] - 蜀道集团持有宜宾纸业股份有限公司直接持股10.00%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有招商局公路网络科技控股股份有限公司5.77%[39] 财务数据 - 2024年12月31日，蜀道集团总资产150025030.41万元，净资产45652916.27万元，营业总收入25710298.48万元，净利润590627.13万元，加权平均净资产收益率1.37%，资产负债率69.57%[24] - 2023年12月31日，蜀道集团总资产133755327.19万元，净资产40488864.48万元，营业总收入25045856.59万元，净利润692089.77万元，加权平均净资产收益率1.80%，资产负债率69.73%[24] - 2022年12月31日，蜀道集团总资产118808391.40万元，净资产36625638.49万元，营业总收入25574749.99万元，净利润571203.35万元，加权平均净资产收益率1.70%，资产负债率69.17%[24] - 2024年12月31日，宏达实业总资产18973.31万元，净资产 - 309456.74万元，净利润29984.94万元[27] - 2023年12月31日，宏达实业总资产397699.20万元，净资产 - 397069.07万元，净利润 - 97162.03万元[27] - 2022年12月31日，宏达实业总资产420902.58万元，净资产 - 264961.23万元，营业总收入294025.38万元，主营业务收入288232.39万元，净利润 - 45390.24万元[27] - 2024年12月31日天府春晓总资产740932.00万元，净资产 -576829.20万元，净利润 -7613.21万元[30] 业务板块 - 蜀道集团主要业务涵盖公路铁路投资建设运营、相关多元化产业、智慧交通、产融结合四大板块[22] 破产重整 - 2023年5月8日长城华西银行成都分行申请宏达实业、宏达集团破产重整，6月9日法院裁定受理，2024年5月24日蜀道集团被确认为重整投资人[31] - 2024年7月19日法院裁定批准《重整计划》并终止宏达集团、宏达实业重整程序，12月31日裁定终结破产程序[32] 收购方案 - 蜀道集团将现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，承诺认购股票36个月内不得转让，发行前已持股18个月内不处置[47] - 本次收购相关向特定对象发行股票事项于2024年9月18日获宏达股份董事会通过，9月23日获有权国家出资企业集团批准，10月9日获股东大会通过，2025年5月22日经上交所审核通过，6月16日获证监会注册批复[48] - 收购前宏达股份总股本为20.32亿股，蜀道集团直接和间接合计持有6.36314805亿股，占总股本31.31%[51] - 收购方案为蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部6.096亿股A股股票[52] - 发行股票价格为4.68元/股，是定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[57] - 蜀道集团认购金额为28.52928亿元，认购数量为6.096亿股[59] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成，贷款期限7 - 10年[72] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无改变宏达主营业务的计划[77] - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无对宏达资产和业务重组的计划[78] - 截至法律意见书出具日，暂无改变宏达董事会或高管组成的计划[79] 同业竞争 - 清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其磷酸一铵产品主要为58%养分含量[86] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入分别为67731.32万元、45154.44万元、71288.75万元[88] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利分别为16350.25万元、5192.40万元、7365.51万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务收入分别为330761.23万元、297117.99万元、288232.39万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务毛利分别为28193.92万元、18874.52万元、29608.26万元[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入占上市公司主营业务收入比例分别为20.48%、15.20%、24.73%[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利占上市公司毛利比例分别为57.99%、27.51%、24.88%[89] - 2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例超30%，构成重大不利影响的同业竞争[90] - 蜀道集团承诺权益变动完成后五年内解决同业竞争问题，不新增同业竞争业务[93] 关联交易 - 前24个月内，上市公司向德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石、磷铵金额为8594万元，向四川蜀物广润物流有限公司采购锌精粉、磷矿石金额为23578.22万元，向德阳昊华清平磷矿有限公司出售液氨金额为4301.12万元[98] 股票买卖 - 自2024年9月18日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为[99] - 2024年8月，李磊买入和卖出上市公司股份各300股[100] - 2024年3月，邹正元卖出上市公司股份99200股[100] - 2024年3月，胡恩来买入上市公司无限售流通股20000股和117100股，7月买入3400股、卖出23400股[100] - 2024年4 - 8月，牟海燕买入上市公司股份155500股、111200股、65500股、36000股、26000股，7 - 8月卖出449300股、36000股[100]

公司基本信息 - 公司于1994年6月30日登记注册成立，2001年12月20日在上海证券交易所挂牌交易[15] 定增情况 - 原注册资本和股本均为20.32亿元[5] - 向蜀道投资集团发行6.096亿股，发行价4.68元/股，募集资金28.52928亿元[5] - 发行后申请增加注册资本6.096亿元，变更后为26.416亿元[5] - 截至2025年6月27日，实际发行6.096亿股，募集净额28.3475843019亿元[6] - 新增注册资本6.096亿元，资本公积22.2515843019亿元[6] - 蜀道投资集团认缴6.096亿元，实缴28.3475843019亿元，占比100%[11] - 发行费用总计1925.9744万元，其中不含税1816.956981万元[17] - 公司尚需完成股权登记及变更登记或备案事宜[17] - 四川宏达股定增募集资金28.35369216亿元[18]

募资情况 - 公司向特定对象发行609,600,000股，发行价4.68元/股，募资2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[1] - 募资285,292.80万元，拟偿债134,751.11万元、补流150,541.69万元[4] 资金置换 - 截至2025年6月27日，公司自筹偿债96,541.50万元，拟募资置换[5] - 募资发行费用1,816.96万元，已自筹付52.36万元，拟募资置换[6] - 2025年7月4日，董事会、监事会同意募资置换96,593.86万元，保荐人无异议[7][9][10]