激励计划 - 2021年12月31日审议通过激励计划草案[2] - 2022年6月30日首次授予限制性股票登记完成[9] - 第二个解除限售期为登记完成日起36 - 48个月，2025年6月30日届满[8][9] - 337名激励对象可解除限售4,612,662股，占股本总额0.31%[2][13][14] 业绩数据 - 2023年扣非加权平均净资产收益率11.65%，高于对标企业[12] - 2023年净利润较2020年年复合增长率35.87%，高于对标企业[12] - 2023年经济增加值84,215.39万元，达考核目标且ΔEVA大于0[12] 融资情况 - 2022年11月非公开发行股票融资114,498万元[12] - 2023年实际融资额111,740万元[12]

交易概述 - 中盐化工与太湖投资共同设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [1][3] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，目前处于公示期 [1][3] - 太湖投资提出减资退出，中盐化工拟同意其退出全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [1][4] - 本次交易构成重大资产重组，需提交股东会审议批准 [4] 中盐碱业基本情况 - 中盐碱业成立于2025年3月28日，成立后围绕获取天然碱采矿权开展可行性研究等工作 [5] - 截至公告日，股东双方均未实际出资 [4] - 减资后中盐碱业拟更名为"中盐内蒙古碱业有限公司" [5] 天然碱采矿权及项目优势 - 天然碱相较于合成碱具有更低能耗、成本和绿色环保优势，将逐步成为纯碱行业主流 [2][7] - 本次竞拍的天然碱采矿权为国内发现储量最大的天然碱资源 [7] - 天然碱法不受产业政策限制，而合成碱装置新建扩建受严格限制 [6] 对公司的影响 - 减资完成后中盐碱业将成为中盐化工全资子公司，纳入合并报表范围 [6] - 公司将加快天然碱资源开发利用，力争早建成、早投产、早见效 [7] - 中盐化工纯碱产能390万吨，为国内第三大纯碱生产企业 [6] 后续工作安排 - 公司预计自公告披露之日起3个月内披露交易相关预案或报告书草案 [7] - 将聘请证券服务机构开展尽职调查，履行相应决策审批程序 [7]

公司股权激励计划进展 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，涉及337名激励对象和4,612,662股限制性股票，占公司总股本0.31% [1][12] - 本次解除限售比例为获授限制性股票总数的33.33%，限售期自2022年6月30日登记完成起36-48个月 [5] - 公司董事会及监事会已审议通过相关议案，独立董事和监事会均发表同意意见 [1][2][3] 解除限售条件达成情况 - 公司层面：2023年扣非加权平均净资产收益率达11.65%（高于对标企业75分位值8.98%），净利润较2020年复合增长率35.87%（高于对标企业75分位值10.44%），ΔEVA达84,215.39万元 [8][9] - 激励对象层面：所有337名激励对象个人绩效考核均为A等级，解除限售系数为1 [11] - 未触发负面情形：公司未出现重大违规、财务报告异议等终止条件，激励对象无失职或违法违规行为 [5][7] 股权激励计划历史程序 - 2022年获得国务院国资委批复（国资考分2022165号），期间调整过对标企业名单、回购价格等事项 [2][3] - 已履行七次董事会/监事会审议程序，包括首次授予、预留授予、三个解除限售期条件审查等 [3][4] - 2022年非公开发行股票事项已按规则调整净资产收益率及EVA计算口径 [10] 本次解除限售明细 - 董事及高管共8人可解除限售273,356股（占其获授量的50%），包括董事长周杰47,185股等 [12] - 其他329名激励对象可解除限售4,339,306股（占其获授量的49.26%） [12] - 法律意见书确认程序合规，解除限售手续将按《激励计划（草案修订稿）》办理 [14]

董事会会议决议 - 中盐内蒙古化工股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2025年6月18日以现场与视频结合方式召开，应出席董事8名，实际出席8名（现场2名，视频6名），高管列席会议，会议由董事长周杰主持 [2] - 会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 [2] 限制性股票激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，涉及337名激励对象，可解除限售股票数量为4,612,662股，占总股本的0.31% [2] - 董事会薪酬与考核委员会已提前审议该议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，认为解除限售条件符合激励计划及考核管理办法规定 [3][4] - 关联董事周杰、屈宪章、王广斌回避表决，最终董事会表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [4] 信息披露 - 公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站披露《中盐内蒙古化工股份有限公司关于除限售条件成就的公告》 [4]

激励计划进展 - 2021年12月31日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2022年5月14日获国资委原则同意实施激励计划[3] - 2022年6月30日首次授予限制性股票登记完成[9] - 2024年6月21日通过首个解除限售期条件成就议案[6] - 2025年3月25日通过第三个解除限售期未成就及回购议案[7] - 2025年6月18日通过第二个解除限售期条件成就议案[2] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率11.65%，高于对标75分位值[12] - 2023年净利润较2020年年复合增长率35.87%，高于对标75分位值[12] - 2023年EVA完成114,498万元，达中盐集团考核目标[12] 解除限售情况 - 337人4612662股限制性股票可解除限售，占股本0.31%[2][13][14] - 董事高管解锁比例50.00%，其他激励对象49.26%，全体49.30%[14] 其他 - 公告日期为2025年6月20日[18]

激励计划进展 - 2021年限制性股票激励计划草案及相关议案于2021年12月31日审议通过[8] - 国务院国资委于2022年5月14日原则同意公司实施限制性股票激励计划[9] - 2022年6月27日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[10] - 2022年7月18日审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案[10] - 2024年6月21日审议通过首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售等议案[12] - 2024年7月25日审议通过预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售等议案[13] 业绩数据 - 2023年公司扣非后加权平均净资产收益率为11.65%，高于对标企业75分位值[18] - 2023年公司净利润较2020年净利润年复合增长率为35.87%，高于对标企业75分位值[18] - 2023年中盐集团EVA考核目标为111740万元，公司完成114498万元[18] 解除限售情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售比例为33.33%[16] - 首次授予限制性股票登记完成日为2022年6月30日，第二个限售期2025年6月30日届满[16] - 本次为337名激励对象的4612662股限制性股票办理解除限售[19] - 可解除限售的限制性股票数量占公司总股本的0.31%[20] - 董事、高级管理人员本次可解除限售数量占已获授总量的50.00%[20] - 其他激励对象本次可解除限售数量占已获授总量的49.26%[20] - 合计本次可解除限售数量占已获授总量的49.30%[20]

公司架构 - 中盐碱业由太湖投资和中盐化工共同投资设立，太湖投资占股51%，中盐化工占股49%[3][7][10] - 太湖投资拟减资退出中盐碱业，减资后中盐化工将持有其100%股权[3][8][11] - 中盐碱业减资方案通过后拟变更公司名称为“中盐内蒙古碱业有限公司”[11] 财务数据 - 截止2025年3月末，公司资产负债率为28.65%[5][21] - 中盐碱业竞拍天然碱采矿权资金68.0866亿元[21] 资源获取 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[3][7][11][13] - 天然碱资源储量为天然碱矿物量14.47亿吨[13] - 天然碱采矿权首次出让期限为30年，出让区块面积为28.85平方公里[13] 未来展望 - 本次交易预计构成重大资产重组，需提交股东会审议批准后实施[5][8] - 公司预计自公告披露日起3个月内披露交易预案或报告书草案[20] - 公司将支持中盐碱业开展天然碱资源开采、加工等事项[16][19] 信息披露 - 本次交易尚处筹划阶段，公司股票不停牌，将分阶段履行信息披露义务[6] - 公司将按进展及时履行信息披露义务[22]

激励计划 - 2025年6月18日召开第八届董事会第三十四次会议[1] - 符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件的激励对象共337人[1] - 可解除限售的限制性股票数量为4,612,662股[1] - 可解除限售的限制性股票约占公司目前总股本的0.31%[1] 议案表决 - 董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过该议案，表决3同意0反对0弃权[3] - 董事会对该议案表决5同意0反对0弃权[4] - 关联董事周杰、屈宪章、王广斌回避对该议案的表决[4]

公司动态 - 中盐化工公告中盐碱业以68 09亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益 [1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%的股权并纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年6月25日上午9:30召开 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 同一股份重复表决以第一次投票结果为准 [1] - 现场会议地点设在公司1605会议室 议程包括推选监票人 投票表决 宣布结果等11项程序性环节 [1][2] 董事会治理结构优化 - 第九届董事会独立董事津贴标准拟定为6万元/年/人（含税） 旨在提升决策质量 [2] - 修订三项核心制度：《独立董事制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》 以符合最新监管要求 [4] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及2025年4月修订的公司章程 [4] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：周杰（现任董事长） 乔雪莲（中盐集团投资发展部部长） 王广斌（现任总经理） 杨廷文（中盐昆山总经理） 王吉锁（中盐企业专职外部董事） [5][6][7][8][9] - 提名3名独立董事候选人：化工专家胡书亚 会计专家赵艳灵 法律专家李强 均具备行业顶尖资质 [9][10][11] - 职工代表大会选举马占玉（现任工会主席）担任职工董事 新一届董事会共9人 任期三年 [5][12] 候选人专业背景 - 非独立董事团队覆盖工程技术（3名正高级工程师） 企业管理（2名高管） 产业链运营（盐化工 能源 气体等领域） [6][7][8][9] - 独立董事团队形成专业互补：胡书亚拥有40年化工设计经验 赵艳灵具备23年上市公司审计经验 李强专攻企业合规与重大纠纷处理 [9][10][11] - 职工董事马占玉具有28年化工生产管理经验 历任多家电石企业技术负责人 [12]