董事、高级管理人员离职管理制度 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定和股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 适用于董事因辞职、解聘、任期届满、退休或其他原因离职的情形 [1] 离职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，自公司收到辞职报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [1] - 高级管理人员辞职程序按其与公司劳动合同规定执行 [2] - 存在以下情形时董事需继续履职：导致董事会低于法定人数、独立董事欠缺会计专业人士、或法律法规/章程另有规定 [1] 离职后义务与限制 - 离职人员需完整移交任职期间涉及公司的文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [2] - 保密义务持续有效直至商业秘密公开，其他忠实义务持续时间由公司根据公平原则判定 [2] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份（司法强制等特殊情形除外），且转让比例不得超过持股总量的25% [3] 承诺履行与责任追究 - 未履行完毕公开承诺的离职人员需提交书面说明并制定后续履行计划，公司可要求赔偿未履约损失 [2] - 违反法律法规或公司章程造成损失的，需承担赔偿责任 [3] - 涉及内幕交易、操纵市场等禁止行为的，将按《证券法》追责 [3] 制度执行与修订 - 董事会负责审议对违规人员的追责方案，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [3] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以最新法律法规为准并由董事会及时修订 [5]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相关议事规则废止 [1] - 修订公司章程及21项治理制度，其中1-4项需股东会审议，5-21项董事会审议通过即生效 [2] - 注册地址由北部湾航运中心B座8层变更为A座8-9层 [2] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人职权及追责机制，新增法定代表人辞任后30日内需确定继任者的规定 [7] - 股东权利条款增加可查阅会计凭证权限，连续180日持股3%以上股东可查账 [12] - 调整股东大会为股东会，降低临时提案股东持股门槛至1% [22] - 董事选举取消累积投票制默认要求，改为依章程或股东会决议决定 [28] 董事会及独立董事制度 - 董事会职权新增年度投资计划决定权及高级管理人员业绩考核权 [41] - 独立董事需符合5年以上相关工作经验等6项任职条件，建立专门会议机制 [46][47] - 独立董事对关联交易等重大事项具有前置审议权，可独立聘请中介机构 [47][48] 股东权益保护 - 新增股东会决议不成立的4种情形，包括未达法定表决权数等 [14][15] - 控股股东行为规范新增8项禁止条款，包括不得占用资金、强制担保等 [18][19] - 股东诉讼权扩展至全资子公司董事侵权情形，投资者保护机构可不受持股限制起诉 [16][17]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由致同会计师事务所变更为北京国富会计师事务所，主要基于审计独立性、客观性和公允性考虑，且已与前任会计师事务所友好沟通并获得无异议确认[4][6] - 北京国富成立于2016年，拥有48名合伙人、281名注册会计师，其中50人具有证券服务业务审计经验，2024年审计业务收入达26,067.95万元，职业风险基金累计4,177.91万元[2] - 审计团队由从业30年的项目合伙人于雷、19年经验的签字注册会计师何宇及13年经验的质量控制复核人刘宇组成，近三年均无执业处罚记录[3][5] 审计费用及服务内容 - 2025年度审计费用总额90万元（含差旅），同比增加17万元（增幅23.28%），其中财务报表审计60万元、内部控制审计30万元，费用上涨主要因子公司数量增加导致工作量上升[5] - 北京国富将同时提供财务报表审计和内部控制审计服务，审计收费基于业务规模、会计处理复杂度及工作量等因素协商确定[5] 变更程序进展 - 董事会审计委员会认为北京国富具备专业胜任能力和独立性，于2025年7月21日通过审核议案[6] - 第九届董事会于2025年7月24日全票通过变更议案（9票赞成），尚需提交股东会审议生效[7] - 前任会计师事务所致同在2024年出具了标准无保留意见审计报告，本次变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求[5][6]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足六人或独立董事人数不足三人等情况需两个月内召开临时股东会[11] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 提案与反馈 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 董事会收到相关召开股东会提议或请求后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[12][13] - 股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[16] 通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] - 延期或取消股东会需在原定召开日两个工作日之前发布通知[17] 决议与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] 其他规定 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 选举两名以上董事时，应实行累积投票制[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[34] - 董事会应修订本规则，提交股东会审议通过后实施[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有五年以上相关全职工作经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超六年[14] 履职与监督 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 补选与辞职 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[15] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[27] 其他 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[25] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 独立董事行使职权费用由公司承担[28] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[28] - 制度自股东会审议通过实施，修订亦同[30]

独立董事会议制度 - 制度适用于公司独立董事专门会议管理[5] - 关联交易等事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[8] - 行使部分特别职权需经会议审议且过半数同意[8] 会议保障与召开 - 公司保障会议召开并提供条件和费用[11] - 提前三天通知，一致同意可不受限[12] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[12] 会议组织与表决 - 过半数推举一人召集和主持[12] - 表决实行一人一票[12] 会议记录与制度施行 - 会议记录至少保存十年[13] - 制度自董事会审议通过之日起施行[14]

募集资金存放与管理协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[11] 募集资金使用检查与通知 - 公司审计部至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[9] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] 资金置换与现金管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内实施置换[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[16] - 现金管理产品期限不超过十二个月，到期资金归还专户并公告后可再次开展[17] 资金使用审议与披露 - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露相关内容[17][18] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期归还专户并公告[18] - 超募资金应用于在建及新项目等，使用需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于一百万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于五百万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 节余资金占净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[21] - 变更募投项目应提交董事会审议后公告相关内容，涉及关联等需按规定履行程序[22] 报告编制与核查 - 公司应每半年度编制《募集资金专项报告》并披露，年度审计需聘请事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[26] - 专项核查报告应包含募集资金存放、使用及专户余额等多项内容[26][27] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[27] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] 违规处理与制度施行 - 擅自或变相改变募集资金用途等违法制度致使公司遭受损失，相关责任人应受处分，严重的承担民事赔偿或刑事责任[27] - 证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，开展监管问询并采取相应措施[27] - 本制度自董事会通过之日起施行，原2023年12月生效的《广西华锡有色金属股份有限公司募集资金管理制度》废止[28] - 本制度由董事会负责解释[28]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，副董事长一至两名，董事任期三年[7] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少一名会计专业人士[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上需董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且超千万元需董事会审议[11] - 交易标的营收占最近一年经审计营收5%以上且超千万元需董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超千万元需董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需董事会审议[12] 费用与交易 - 审批单项费用超预算10%以上支出需董事会审议[12] - 与关联自然人交易金额超三十万元需董事会审议[12] 财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[15] - 资助对象为持股超50%控股子公司且符合条件可免部分规定[16] 捐赠 - 单项捐赠金额≥最近一年经审计净利润50%需董事会审议后股东会批准[16] 董事长选举 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[19] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形，董事长十日内召集临时董事会会议[19] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议表决 - 董事会决议一人一票，普通事项全体董事过半数通过，特殊事项三分之二以上通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存十年，决议保存期为公司存续期[31] 责任与免责 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记录可免责[32] 规则定义 - 本规则“以上”含本数，“超过”“过半数”“低于”不含本数[33] 表决方式 - 董事会决议表决记名和书面，通讯会议保障表达意见可通讯表决[27] 表决意见 - 表决分同意、反对和弃权，反对或弃权需说明理由并记录[27] 关联董事 - 关联董事书面报告、自动回避并放弃表决权，他人有权要求其回避[28] 会议记录 - 董事会会议由秘书组织记录，出席人员签名[30] 规则生效 - 本规则经股东会特别决议通过后生效，修订后原制度废止[33]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等年报信息披露相关人员[6] 重大差错情形 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[8][9] 责任划分与承担 - 责任分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[10] 责任追究措施 - 查实原因追究责任，依情节惩处，有多种追究形式[10][11][13] 考核与参照执行 - 责任追究结果纳入绩效考核，季报等参照执行[13][14]

审计制度 - 审计组不得少于2人[10] - 实施审计3日前送达审计通知书[10] - 被审计方10个工作日提书面意见[11] - 被审计方30日内建整改台账交方案[11] - 被审计方90日内提交整改情况报告[11] - 公司对本级及二级子分公司开展内审[5] - 内审部门向董事会审计委负责报告[6] - 内审部门职责含草拟制度等多项内容[8] - 内审部门履职有组织会议等权限[9] - 制度由董事会负责解释修订[15] 整改情况 - 公司收到审计报告后制定整改方案获批[18] - 整改方案含问题描述、金额、措施等内容[21] - 截至X年X月X日，指出XX个问题，XX个落实措施，落实率XX%[23] - 截至X年X月X日，XX个问题完成整改，完成率XX%[23] - 整改报告附《审计发现问题整改台账》[23] - 整改台账含问题描述、金额、已采取措施等信息[27]