董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，副董事长一至两名，董事任期三年[7] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少一名会计专业人士[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上需董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且超千万元需董事会审议[11] - 交易标的营收占最近一年经审计营收5%以上且超千万元需董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超千万元需董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超百万元需董事会审议[12] 费用与交易 - 审批单项费用超预算10%以上支出需董事会审议[12] - 与关联自然人交易金额超三十万元需董事会审议[12] 财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[15] - 资助对象为持股超50%控股子公司且符合条件可免部分规定[16] 捐赠 - 单项捐赠金额≥最近一年经审计净利润50%需董事会审议后股东会批准[16] 董事长选举 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[19] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形，董事长十日内召集临时董事会会议[19] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议表决 - 董事会决议一人一票，普通事项全体董事过半数通过，特殊事项三分之二以上通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存十年，决议保存期为公司存续期[31] 责任与免责 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记录可免责[32] 规则定义 - 本规则“以上”含本数，“超过”“过半数”“低于”不含本数[33] 表决方式 - 董事会决议表决记名和书面，通讯会议保障表达意见可通讯表决[27] 表决意见 - 表决分同意、反对和弃权，反对或弃权需说明理由并记录[27] 关联董事 - 关联董事书面报告、自动回避并放弃表决权，他人有权要求其回避[28] 会议记录 - 董事会会议由秘书组织记录，出席人员签名[30] 规则生效 - 本规则经股东会特别决议通过后生效，修订后原制度废止[33]