指数表现 - 上证养老产业指数报7533.04点 当日低开高走[1] - 近一个月上涨6.95% 近三个月上涨12.58% 年初至今上涨12.78%[1] 指数构成 - 从沪市选取40只涉及健康管理、休闲旅游、人寿保险等养老产业相关业务的上市公司证券作为样本[1] - 指数以2005年12月30日为基日 以1000.0点为基点[1] - 样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] 权重构成 - 十大权重股包括博瑞医药(4.66%)、科沃斯(3.2%)、新华保险(2.96%)、恒瑞医药(2.7%)、中国平安(2.64%)、中国太保(2.62%)、南京商旅(2.58%)、通策医疗(2.55%)、中国中免(2.54%)、石头科技(2.54%)[1] - 全部样本均来自上海证券交易所 占比100.00%[2] 行业分布 - 可选消费占比36.84% 医药卫生占比36.08% 为主要两大权重行业[2] - 主要消费占比11.40% 金融占比10.76% 通信服务占比4.92%[2]

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

公司基本情况 - 南京黄埔大酒店有限公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元，法定代表人杨飞，注册地址为南京市玄武区黄埔路2号 [5] - 公司母公司为南京旅游集团有限责任公司，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [5] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务 [5] 模拟财务报表编制基础 - 公司于2024年4月19日完成华春酒店管理有限公司股权剥离划转，模拟财务报表假设该交易在2023年1月1日完成 [6] - 模拟财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制，采用权责发生制和历史成本计量 [6] - 模拟财务报表专门用于向监管部门申报和披露信息，不适用于其他用途 [2] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [17][18][19] - 长期股权投资采用成本法或权益法核算，取决于对被投资单位的影响程度 [31][32][33] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，年折旧率3.17%-10% [37] - 收入确认原则区分时点履约和时段履约，酒店客房服务在客户取得控制权时点确认收入 [48][49] 审计意见 - 中兴华会计师事务所出具无保留意见，认为模拟财务报表公允反映公司2023-2025年财务状况和经营成果 [1] - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，获取的审计证据充分适当 [1] - 强调事项提示模拟财务报表的专用性限制，不影响审计意见 [2] 特殊会计处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的确认为递延收益分期摊销 [50][51][52] - 租赁业务确认使用权资产和租赁负债，房屋建筑物租赁采用直线法计提折旧 [53][54] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段符合条件的资本化为无形资产 [42]

评估方法与结果 - 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%，收益法评估价值为21,183.00万元，增值率188.67% [1] - 加期评估基准日2025年3月31日资产基础法评估值为19,887.36万元，较首次评估下调10.25%，主要因酒店大楼资产评估值下调2,271.18万元 [2] - 资产基础法评估值下调原因包括：酒店大楼成新率从74%降至70%影响约1,200万元，钢材价格指数下降11.16%影响约600万元，商品混凝土价格指数下降6.6% [3] 酒店大楼评估 - 酒店大楼采用重置成本法评估，重置成本构成中土地取得费用占19.04%，开发成本占73.03%（含土建安装及装饰工程72.37%） [40] - 评估原值增值20.88%，综合成新率70%高于账面成新率，共同导致评估净值增值 [40] - 前次股权转让对酒店大楼采用收益法评估价值27,600万元，本次采用资产基础法评估价值22,142.67万元，差异5,457.33万元主要因评估方法不同及市场价格波动 [22] 行业与经营数据 - 2024年黄埔酒店出租率81.32%，RevPAR 313.28元/间夜，高于南京四星级酒店平均水平（出租率65.90%，RevPAR 249.35元） [15] - 标的公司2024年收入预测下调，因行业恢复不及预期，但长期仍看好，新增长包房订单年化入住率6%，餐饮加盟预计贡献营业利润6.7% [5] - 国内旅游市场持续复苏，2024年国内出游人次56.15亿（同比+14.8%），总花费5.75万亿元（同比+17.1%） [19] 财务与可比分析 - 应收账款账龄结构优于行业，2年以内占比91.65%（行业44.25%-88.19%），前五名客户余额占比67.14%主要为国企及政府单位 [30] - 市净率3.02高于可比上市公司均值2.20，因单体酒店资产规模小且早期建造成本低导致评估增值较高 [26] - 静态市盈率27.17高于可比案例均值23.56，因可比案例数量有限且部分标的基准年业绩亏损导致估值偏低 [29] 政策与市场前景 - 国务院2025年出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，推动"文旅+百业"融合 [14] - 预计2033年中国酒店市场规模达1,704亿美元，2025-2033年CAGR 8.23% [17] - 标的公司区位优势显著，3公里内覆盖南京博物院等核心景点，计划与游船、旅行社等业态联动打造"酒店+演艺"模式 [20]

财务数据 - 2025年3月31日交易性金融资产为668,834,733.36元，2024年12月31日为430,925,472.10元[7] - 2025年1 - 3月营业收入为2.06亿元，2024年度为8.36亿元[12] - 2025年1 - 3月净利润为698.30万元，2024年度为3474.46万元[12] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.01，2024年度为0.15[12] 股权与收购 - 公司拟1.99亿元收购南京黄埔大酒店100%股权，现金支付2983.10万元，其余发行股份购买[16] - 本次发行股份购买资产拟发行股份数为2442.81万股，发行价格为6.92元/股[17] 公司变更 - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，2023年11月17日更名[13] 财务政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[101] 税收政策 - 2023 - 2027年，月销售额10万元以下增值税小规模纳税人免征增值税，适用3%征收率应税销售收入减按1%征收[101] - 2022 - 2025年，子公司南京高新经纬电气有限公司为高新技术企业，2024年度适用15%企业所得税税率[103] 资产变动 - 2025年3月31日应收账款为2,250,100.00元，2024年12月31日为5,390,924.95元[7] - 2025年3月31日流动资产合计为4,740,749.46元，2024年12月31日为5,332,897.54元[7] 子公司情况 - 2024年3月公司丧失深圳同泰生物化工有限公司控制权，该公司退出合并报表范围[159] - 2024年3月公司新设南京商旅跨境电商科技有限公司，持股80.00%[159]

业绩数据 - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元[20] - 2024年多家公司有净资产、净利润及收益率数据，如南京秦淮河建设开发有限公司净资产223,656.10万元，净利润225.66万元，净资产收益率0.10%[25] - 2024年部分酒店及业务有收入及同比变化，如南京国际会议中心股份有限公司酒店（包含餐饮）业务收入为18772.94，同比减少205.96，降幅1.09%[27] - 2024年度景区运营（含水上游览）板块下属公司净利润低，未满足注入上市公司财务标准[38] - 2024年度，旅游集团下属5家企业经审计净利润合计占旅游集团（合并报表）经审计净利润约99.65%[39] 交易相关 - 2024年4月，标的公司将六华春95%股权和2274.459607万元债权以0元对价转让给旅游集团[12] - 本次交易原拟收购南商运营49%股权，后不再收购[12] - 本次交易设置双向发行价格调整机制，基于市场和同行业指数变动及公司股价重大变化调价[15] - 本次交易拟将旅游集团持有的黄埔酒店100%股权注入上市公司[79] 托管安排 - 本次交易完成后，对同类酒店业务公司采用业务托管方式，对旅行社类资产采用股权托管方式[44] - 酒店板块年度托管费为各被托管公司该年度经审计营业收入总和的1%（含税价），旅行社板块为各被托管公司该年度经审计净利润的5%（含税价），不足1万元按1万元计算[1][64] - 以2024年度经审计财务数据计算，各公司托管费用合计约332.31万元，占上市公司2024年度营业收入的0.43%[64] 公司运营 - 上市公司新设南旅酒管，注册资本6000万元，目前员工共8人，后续将持续引进专业酒店运营管理团队[52][62][89] - 上市公司从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台[79] 其他情况 - 2025年4月2日，上交所印发《问询函》，要求公司披露多项事项并要求中介机构核查发表意见[5][13] - 注入上市公司资产或业务财务标准为最近一年净利润不低于上市公司的10%且不低于500万元，加权平均净资产收益率不低于上市公司[31] - 截至报告期末，控股股东其他资产或业务与上市公司本次交易拟置入资产不会新增重大不利影响的同业竞争[43] - 2023年及2024年1 - 9月，标的公司对宋永钢应收账款计提坏账准备分别为34.87万元及93.99万元[92] - 2022年、2024年1 - 9月，标的公司对关联方南京水务集团有限公司销售收入分别为249.74万元、109.08万元[92]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[8] - 2025年1 - 3月，黄埔酒店线上收入487.08万元，占比63.65%；线下收入278.15万元，占比36.35% [18] - 2024年度，黄埔酒店线上收入2,613.06万元，占比65.11%；线下收入1,400.10万元，占比34.89% [18] - 2023年度，黄埔酒店线上收入2,416.93万元，占比55.33%；线下收入1,951.41万元，占比44.67% [18] - 2025年1 - 3月，黄埔酒店携程收入369.80万元，占比48.33% [18] - 2024年度，黄埔酒店携程收入1,940.89万元，占比48.36% [18] - 2023年度，黄埔酒店携程收入2,133.03万元，占比48.83% [18] - 长白山2024年酒店收入13969.91万元，占比18.79%；旅游客运收入53753.47万元，占比72.31%；其他收入6609.11万元，占比8.89%[23] - 岭南控股2024年酒店经营及酒店服务收入117502.48万元，占比27.27%；旅行社运营收入311798.46万元，占比72.36%；其他收入1602.28万元，占比0.37%[23] - 峨眉山A 2024年旅馆收入18036.78万元，占比17.80%；旅游收入69549.81万元，占比68.64%；茶业收入7474.64万元，占比7.38%；其他收入6271.22万元，占比6.19%[23] - 黄山旅游2024年酒店业务收入45563.08万元，占比23.59%；索道业务收入71755.20万元，占比37.16%；旅游服务业务收入47466.24万元，占比24.58%；徽菜业务收入24264.45万元，占比12.56%；景区业务收入24049.67万元，占比12.45%[23] - 凯撒旅业2024年航空配餐、铁路配餐销售及服务收入31129.54万元，占比47.65%；旅游服务收入26753.83万元，占比40.95%；食品饮料收入6198.17万元，占比9.49%；目的地业务收入1253.44万元，占比1.92%[24] - 2024年南京商旅各业务板块收入及占比：酒店经营及服务、旅游客运、其他等[23] - 2024年全国居民人均可支配收入41314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达到7.43%[47] - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[47] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均同比增长5% - 8%[47] 市场与行业数据 - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%；经济型占比54.48%，比2017年下降约12.5%；豪华型占比7.67%，与2017年相近[35] - 2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%[28] - 2024年南京现有酒店4189家，中高档酒店占比27%，低于苏州、杭州[132] 公司运营数据 - 黄埔酒店最近两年一期散客收入分别为76.16万元、453.94万元、519.45万元，占比分别为9.95%、11.31%、11.89%；协议单位收入分别为201.99万元、946.16万元、1431.96万元，占比分别为26.40%、23.58%、32.78%[20] - 2023年度黄埔酒店出租率85.73%，平均房价398.87元，平均每房收益341.94元/间夜[39] - 2024年度（1 - 9月）黄埔酒店出租率81.32%，平均房价385.24元，平均每房收益313.28元/间夜[39] - 2023年度南京四星级酒店平均出租率70.11%，平均房价386.66元，平均每房收益271.67元/间夜[39] - 2024年度（1 - 9月）南京四星级酒店平均出租率65.90%，平均房价378.64元，平均每房收益249.35元/间夜[39] - 2023年度全国四星级酒店平均出租率50.26%，平均房价324.50元，平均每房收益163.08元/间夜[39] - 2024年度（1 - 9月）全国四星级酒店平均出租率47.85%，平均房价320.47元，平均每房收益153.79元/间夜[39] - 2024年1 - 9月南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，平均每房收益为249.35元/间夜；2024年黄埔酒店出租率为81.32%，平均每房收益为313.28元/间夜[45] - 2024年黄埔酒店营业收入、出租率分别位于20家南京市四星级酒店第三名、第四名[45] 未来展望与策略 - 南京商旅于2025年5月投资设立酒管子公司，与拟收购的黄埔酒店协同发展，并承接受托管理旅游集团旗下酒店业务[22] - 南京商旅计划将黄埔酒店与现有业态联动，打造一站式文旅消费场景[49] - 公司第一阶段重点推动南纺股份整合南京市域内景区水上观光游览业务，2年内梳理规范[53] - 公司将在交易完成后3年内梳理规范相关资产，符合要求注入上市公司，不符则多种方式处置[53] - 酒店板块计划将所有权与运营权分离，成立运营公司，符合要求注入运营权[54] 收购与资产处置 - 2019年上市公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，涉足文化旅游行业[51] - 2020年12月南京商旅现金购买旅游集团旗下南商商业运营管理公司51%股权[55] - 2021年公司与旅游集团子公司签订委托经营协议，经营外秦淮河和长江滨江段游船业务，委托期限2年[55] - 2024年4月，标的公司将六华春95%股权和2274.46万元债权以0元对价转让给旅游集团[139] - 本次交易收购黄埔酒店100%股权[29] - 南京商旅同步托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止[29] 其他要点 - 2024年红山森林动物园接待游客近800万人，全网品牌传播力达76亿次[33][62] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[63] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[66] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[68] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[70] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[72] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[75] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[82] - 长江行2024年共开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，实现收入1925.69万元，净利润33.08万元[99]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[7] - 2025年1 - 3月线上收入487.08万元，占比63.65%；线下收入278.15万元，占比36.35%[17] - 2024年度线上收入2613.06万元，占比65.11%；线下收入1400.10万元，占比34.89%[17] - 2023年度线上收入2416.93万元，占比55.33%；线下收入1951.41万元，占比44.67%[17] - 2024年长白山酒店营业收入13969.91万元，占比18.79%；旅游客运收入53753.47万元，占比72.31%；其他收入6609.11万元，占比8.89%[22] - 2024年岭南控股酒店经营及酒店服务收入117502.48万元，占比27.27%；旅行社运营收入311798.46万元，占比72.36%；其他收入1602.28万元，占比0.37%[22] - 2024年峨眉山A旅馆收入18036.78万元，占比17.80%；旅游收入69549.81万元，占比68.64%；茶业收入7474.64万元，占比7.38%；其他收入6271.22万元，占比6.19%[22] - 2024年黄山旅游酒店业务收入45563.08万元，占比23.59%；索道业务收入71755.20万元，占比37.16%；旅游服务业务收入47466.24万元，占比24.58%；徽菜业务收入24264.45万元，占比12.56%；景区业务收入24049.67万元，占比12.45%[22] - 2024年凯撒旅业航空配餐、铁路配餐销售及服务收入31129.54万元，占比47.65%；旅游服务收入26753.83万元，占比40.95%；食品饮料收入6198.17万元，占比9.49%；目的地业务收入1253.44万元，占比1.92%[23] - 2024年红山森林动物园接待游客近800万人，全网品牌传播力达76亿次[32] - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[46] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均实现同比增长5% - 8%左右[46] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达7.43%[46] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[62] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[65] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[67] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[69] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[71] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[74] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[81] - 虹山文旅2024年收入7105.20万元，净利润325.55万元[95] - 长江行2024年共开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，实现收入1925.69万元，净利润33.08万元[98] - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[109] - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[109] - 2025年3月31日交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[124] - 2024年12月31日归属于母公司所有者净利润交易前4,564.01万元，交易后5,190.99万元，增幅13.74%[124] - 2024年12月31日资产负债率交易前54.76%，交易后55.29%，增幅0.53%[124] - 2024年度公司旅游服务收入为28,028.69万元，占营业收入比例为36.10%，交易后预计旅游业务收入达34,085.16万元，占比提升至40.76%[128] - 2024年度公司归属母公司股东的净利润为4,564.01万元，秦淮风光归属母公司股东的净利润为10,212.29万元[130] - 2024年度南商运营实现营业收入8963.12万元，同比下滑40.41%，净利润582.41万元，同比下滑61.86%[143] - 2024年度南京新百归母净利润下滑46.10%、中央商场处于亏损状态[143] - 六华春2022 - 2024年营业收入分别为1495.54万元、2428.42万元、2159.14万元，净利润分别为 - 691.75万元、 - 289.36万元、 - 666.89万元[145] - 2022 - 2024年公司餐饮收入分别为1229.89万元、1790.12万元、1335.40万元，成本分别为1103.21万元、1398.81万元、1068.19万元，毛利率分别为10.30%、21.86%、20.01%[175] - 2023 - 2025年3月公司长期待摊费用合计分别为2088.88万元、310.56万元、538.84万元[180] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司营业总收入分别为1503.88万元、6056.47万元、6752.66万元[189] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司净利润分别为134.60万元、628.00万元、816.27万元[190] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 188.06万元、1686.20万元、2785.65万元[191] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 106.79万元、 - 279.52万元、 - 286.72万元[192] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 12.49万元、 - 1401.37万元、 - 1626.50万元[192] - 2025年3月31日货币资金占流动资产比例为7.65%，金额为959.63万元[194] - 2024年12月31日应收账款占流动资产比例为7.62%，金额为987.83万元[194] 市场与行业数据 - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%[27][34][129] - 2024年底经济型酒店客房存量供给占比为54.48%，比2017年下降约12.5%[34] - 截至2024年末，锦江旗下七天、华住旗下汉庭、首旅旗下如家的酒店数分别为1922家、4139家、1539家[35] - 截至2024年末，格林酒店旗下格林豪泰、华住旗下全季、锦江旗下麗枫的酒店数分别为2340家、2867家、1355家[35] - 2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%[27][129] - 南京现有各类型酒店总量4189家，中高档酒店占比27%[131] - 苏州现有各类型酒店总量5086家，中高档酒店占比33%；杭州现有各类型酒店总量6093家，中高档酒店占比34%[131] 企业运营与发展 - 2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，构建“旅游 + 商贸”双主业格局[50][105][153] - 2021年公司与旅游集团子公司签订委托经营管理协议，受托经营外秦淮河游船业务，预计2025年底继续续签托管2年[105] - 2020年12月公司以现金方式购买南商运营51%股权[106] - 本次交易完成后公司将持有黄埔酒店100%股权[113] - 旅游集团及其下属公司已将旗下7家酒店（餐饮）业务或股权委托公司管理[117] - 公司将黄埔酒店定位为集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高档文化旅游酒店[117] - 2025年5月公司投资设立酒管子公司，与黄埔酒店协同发展[21] - 公司计划将黄埔酒店与现有业态联动，打造协同模式，设立南京旅游酒店管理有限公司深化酒店板块布局[48] - 旅游集团承诺将以公司为经营性旅游资产资源的证券化及运营平台，推动其整合南京市域内景区水上观光游览业务[50] - 旅游集团承接不具备注入条件的经营性且无公益性功能的旅游资产，将在5年内梳理规范，符合条件则注入公司，不符合则处置[51] - 旅游集团承接与公司构成实质性同业竞争的旅游资产，符合条件将注入公司，暂不具备条件则交予公司运营[51] - 公司第一阶段重点推动南纺股份整合南京市域内景区水上观光游览业务，2年内梳理规范相关业务[52] - 公司将在本次交易完成后3年内或取得相关资产控制权后3年内梳理、规范资产并按情况处置[52] - 旅游项目开发板块推进在建项目建设、盈利模式构建及研究所有权与运营权分离方案[53] - 酒店板块计划将所有权与运营权分离，已成立酒店运营公司[53] - 本次重组针对集团下属各板块公司初步制定三种处置方式[55] 其他 - 2024年4月，标的公司将持有的六华春95%的股权和22744596.07元债权以0元对价转让给旅游集团[138] - 夫子庙文旅承诺秦淮风光2019年、2021年、2023年实际实现净利润分别不低于4869.56万元、5152.22万元、5921.82万元[154] - 秦淮风光2019年承诺净利润4869.56，实际实现5853.60，完成率120.21%[157] - 秦淮风光2021年承诺净利润5152.22，实际实现2608.33，完成率50.63%[157] - 秦淮风光2023年承诺净利润5921.82，实际实现11248.59，完成率189.95%[157] - 秦淮风光业绩承诺期满累积完成率123.63%，交易对方无需补偿[157][158] - 南商运营2020 - 2022年承诺净利润分别为759.62万元、2031.14万元和1823.58万元[159][161] - 南商运营2020 - 2022年实现净利润分别为645.74万元、1948.60万元和2066.60万元[161] - 南商运营2020 - 2022年完成率分别为85.01%、95.94%和113.33%，累计完成率101.01%[161] - 南商运营业绩承诺完成，旅游集团和南京商厦无需补偿[161][162]

交易方案 - 拟收购黄埔酒店100%股权，交易价格19,887.36万元，股份对价169,042,597.32元，现金对价29,831,038.81元[19][21] - 发行股份购买资产数量24,428,121股，占发行后总股本比例7.29%，价格6.92元/股[22] - 募集配套资金3,983.10万元，用于支付现金对价和中介费用等[24] - 2024年11月调整方案不再收购南商运营49%股权，构成重大调整[26][33] - 第二次调整交易价格从22158.54万元调至19887.36万元，配套资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[36] 财务数据 - 2025年1 - 3月，交易后资产合计从200777.63万元增至213317.10万元，增幅6.25%[43] - 2024年度，交易后归属于母公司所有者净利润从4564.01万元增至5190.99万元，增幅13.74%[43] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[77] - 秦淮风光2024年营业收入20,740.56万元，净利润10,212.29万元[106] - 熙南里商管公司2024年营业收入1,618.74万元，净利润18.16万元[110] - 六华春2024年营业收入2,159.14万元，净利润 - 666.89万元[113] - 南京国际会议大酒店2024年营业收入13,081.42万元，净利润 - 205.96万元[115] - 南京紫金山庄2024年营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元[117] - 南京泊金花间境·琵琶山居酒店2024年营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元[118] - 南商运营2024年营业收入8,963.12万元，净利润582.41万元[126] - 红山动物园2024年营业收入3.79亿元[132] - 虹山文旅2024年收入7,105.20万元，净利润325.55万元[135] - 长江行2024年收入1,925.69万元，净利润33.08万元[138] 股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东旅游集团及其一致行动人持股比例35.03%[64] - 交易后总股本变为335022000股，控股股东和实控人不变[42] - 交易完成后，旅游集团及其一致行动人持股比例提高，获新股36个月内不得转让或质押[64][65] 未来展望 - 交易完成后加强文商旅产业链整合，提升竞争力[40] - 拟采取加快标的公司整合等措施填补可能的每股收益摊薄[57] 其他新策略 - 2025年5月6日投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[97] - 同步托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，期限3年[94] 交易进程 - 已履行多次董事会审议、国资备案等程序，尚需上交所审核及中国证监会注册[45][46] - 交易议案通过独立董事专门会议审议，股东大会表决保障中小股东投票权[50][51] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受股价等因素影响[68] - 募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[56] - 评估假设变动可能影响标的资产评估结果准确性[71] - 募集配套资金能否获批及金额不确定，可能影响资金安排[73]

评估数据 - 本次交易资产基础法评估价值22,158.54万元，增值率201.97%；收益法评估价值21,183.00万元，增值率188.67%，以资产基础法为最终评估结论[4] - 首次评估资产基础法评估值22,158.54万元，增值率201.97%；本次加期评估为19,887.36万元，增值率150.12%，调整幅度 - 10.25%[8] - 首次评估收益法评估值21,183.00万元，增值率188.67%；本次加期评估为18,578.00万元，增值率133.65%，调整幅度 - 12.30%[8] - 资产基础法评估值下调约2,271.18万元，主要因酒店大楼评估值下调[9] 用户数据 - 2024年度公司客房出租率为81.32%，高于南京四星级酒店1 - 9月平均水平65.90%[16] - 2024年度公司平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均水平249.35元/间夜[16] - 2025年公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%[16] 未来展望 - 预计2033年中国酒店市场规模将达到1704亿美元，2025 - 2033年期间年复合增长率约为8.23%[35][162] - 公司收益法预测期收入复合增长率为3.09%，低于可比交易案例已披露的增长预测期收入复合增长率6.57%[172] - 2025 - 2044年公司收入增长率范围为1.74% - 5.17%，复合增长率为3.09%，低于可比交易案例已披露的增长预测期收入复合增长率6.57%[198] 市场扩张和并购 - 与绿柳居加盟预计新增餐饮业务收入，预测年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%[16] 其他新策略 - 2025年平均房价在2024年水平基础上下降3%；2026年平均房价在2024年水平基础上参照2007 - 2018年的RevPAR复合增长率3.11%作为增长率进行预测，2027 - 2044年间，平均房价在前一年水平基础上按3.11%增长率进行预测，2029年及2039年平均房价与前一年度持平[170]