业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月公司营业总收入分别为6752.66万元、6056.47万元、1503.88万元[35][126] - 2023 - 2025年1 - 3月公司净利润分别为816.27万元、628.00万元、134.60万元[36][128] - 2023 - 2025年1 - 3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为2785.65万元、1686.20万元、 - 188.06万元[38][161] 业务数据 - 2022 - 2024年标的公司餐饮收入分别为1229.89万元、1790.12万元、1335.40万元[21] - 2023 - 2025年3月标的公司长期待摊费用合计分别为2088.88万元、310.56万元、538.84万元[25] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司资产总计分别为12542.39万元、12970.46万元、16978.04万元[32][34] 市场对比 - 金陵饭店2024年主营业务收入187027.56万元，2023年为181246.93万元[114] - 君亭酒店2024年主营业务收入67584.94万元，2023年为53397.89万元[115][116] - 首旅酒店2024年主营业务收入775122.35万元，2023年为779292.44万元[117] 行业趋势 - 2023 - 2024年国内出游人次分别为48.91亿、56.2亿，同比增长93.3%、14.8%[130] - 2023 - 2024年住宿和餐饮业增加值分别为2.1万亿元、2.5万亿元，同比增长14.5%、6.4%[130] 交易调整 - 上市公司原拟收购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权，后不再收购南商运营49%股权[6] - 2024年4月，标的公司将六华春95%股权和2274.459607万元债权以0元对价转让给旅游集团[6] 财务指标 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司流动比率分别为0.49倍、0.48倍、0.87倍[99] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度公司资产负债率分别为36.49%、39.63%、44.18%[99] - 报告期内，公司利息保障倍数分别为8.35、10.30和20.65，逐年上升[100] 业务表现 - 2025年1 - 3月客房业务毛利率为55.94%，餐饮业务毛利率为41.07%[169] - 2024年客房业务毛利率为63.59%，餐饮业务毛利率为20.01%[169] - 2023年客房业务毛利率为64.20%，餐饮业务毛利率为21.86%[169] 客户情况 - 截至2025年3月31日，应收宋永钢租赁款合计110.83万元[196] - 宋永钢逾期2023年6 - 12月租金及物业费69.74万元，逾期2024年4 - 9月租金及物业费64.53万元[199] 费用情况 - 2023 - 2025年1 - 3月税金及附加分别为0.35万元、229.16万元、59.60万元[134] - 2023 - 2025年1 - 3月期间费用金额分别为2365.26万元、2078.85万元、438.93万元[136] - 2023 - 2025年1 - 3月销售费用分别为908.97万元、960.07万元、195.66万元[140]

会议相关 - 公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次工作会议于7月28日召开，3位独立董事均参加表决[1] 交易议案 - 会议通过拟提交第十一届十二次董事会审议的交易相关议案[1] - 交易标的公司黄埔酒店原子公司六华春于2024年4月剥离并出具模拟报告[2] - 同意将模拟报告用于交易信息披露及申报材料[2] 交易情况 - 交易对方旅游集团为控股股东和关联方，关联董事需回避表决[3] - 相关议案合规且无损股东利益，独立董事同意提交审议[3]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][7] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年1 - 3月[7] - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，支付现金29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元[17][18] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月25日，发行价格6.92元/股，发行数量24,428,121股[19] - 募集配套资金金额3,983.10万元，发行对象不超35名特定投资者[21] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，发行价6.92元/股[25][28] - 第一次方案调整于2024年11月22日经董事会、股东大会等审议通过[31] - 第二次方案调整后交易价格为19887.36万元，配套募集资金3983.10万元[32] - 第二次方案调整于2025年6月24日经董事会等审议通过[34] 财务数据 - 截至2025年3月31日公司总股本310593879股[37] - 交易后南京旅游集团持股比例从33.68%升至38.51% [37] - 2025年3月31日，交易前资产合计200777.63万元，交易后213317.10万元，增幅6.25%[39] - 2024年度，交易前负债合计98939.72万元，交易后107062.38万元，增幅8.21%[39] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者净利润351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[39] 公司业务 - 本次交易完成后公司主营业务不变，将加强文商旅产业链整合[36] - 2024年商务会议需求下降导致客房出租率下降4.41个百分点，客房收入小幅下降[72] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[101] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[104] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[105] 市场数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[78] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[89] - 2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%[89] 其他信息 - 本次交易已获多次董事会等批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[41][42] - 公司采取措施保护中小投资者权益[45][46][47][48][49][50] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后主要财务指标预计提升，募集配套资金有摊薄风险[51][52] - 公司拟加快标的公司整合、加强经营管理和内部控制应对摊薄风险[53][54] - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[92]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的标的公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年4月2日公司收到上交所《审核问询函》[1] - 2025年7月29日披露《审核问询函之回复》[2] - 本次交易需上交所审核通过并经证监会注册方可实施[2]

资产情况 - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产总计分别为125,423,880.63元、129,704,628.69元、169,780,360.31元[19] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日货币资金分别为9,596,256.46元、12,669,601.04元、12,516,530.32元[19] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款分别为11,465,604.25元、9,878,305.47元、11,823,433.10元[19] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日存货分别为784,975.15元、1,555,506.43元、1,098,602.62元[19] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日固定资产分别为96,813,175.20元、98,393,988.31元、105,373,142.10元[19] 负债情况 - 2025年3月31日流动负债合计45,768,822.76元，2024年12月31日为51,395,561.07元，2023年12月31日为30,510,584.82元[23] - 2025年3月31日负债合计45,768,822.76元，2024年12月31日为51,395,561.07元，2023年12月31日为75,006,684.57元[23] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业总收入15,038,770.02元，2024年度为60,564,674.85元，2023年度为67,526,597.06元[26] - 2025年1 - 3月营业利润1,988,385.28元，2024年度为8,934,356.15元，2023年度为10,966,985.88元[26] - 2025年1 - 3月净利润1,345,990.25元，2024年度为6,279,987.95元，2023年度为8,162,723.58元[26] 现金流情况 - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为13,059,015.06元，2024年度为67,157,654.47元，2023年度为74,651,159.35元[29] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1,880,562.08元，2024年度为16,861,994.84元，2023年度为27,856,521.07元[29] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 3,073,344.58元，2024年度为53,070.72元，2023年度为8,724,257.85元[29] 其他信息 - 公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元[51] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务等[52] - 2024年4月经董事会决议，4月19日完成六华春股权变更，模拟财报假设交易于2023年1月1日完成[54] - 2025年3月31日应收账款期末余额合计9396162.66元，前五名占比67.14%[138] - 截至2025年3月31日，公司通过经营租赁租出房屋建筑物，分别租给上海星巴克咖啡经营有限公司（145平米）、南京六华春酒店管理有限公司（980.77平米）、玄武区漫香凝指养生馆（880平米）[156]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年4月2日收到上交所《审核问询函》[2] - 以2025年3月31日为基准日进行加期审计评估文件更新[2] - 2025年6月26日披露重组报告书[2] - 审计机构出具相关报告[2] - 2025年7月29日披露修订后的重组报告书[3] 报告修订 - 修订释义部分释义[4] - 更新重大事项提示相关财务数据等内容[4] - 更新重大风险提示相关数据及变动分析[4] - 补充标的资产评估情况中评估值下调原因[4]

交易方案 - 交易为发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[11] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为19,887.36万元，现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元[21][22] - 发行股份数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金金额为3,983.10万元，支付现金对价拟用募集资金2,983.10万元，支付中介及税费拟用1,000.00万元[25] - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，发行价格从6.86元/股调至6.92元/股[27] - 第二次方案交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元[37][38] 财务数据 - 截至2025年3月31日，交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[44] - 2025年3月31日，交易前负债合计117,839.46万元，交易后125,399.45万元，增幅6.42%[44] - 2025年3月31日，交易前归属于母公司所有者权益60,725.88万元，交易后65,705.36万元，增幅8.20%[44] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入19,060.74万元，交易后20,562.09万元，增幅7.88%[44] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者净利润351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[44] - 2025年3月31日，交易前资产负债率58.69%，交易后58.79%，增幅0.10%[44] - 2025年1 - 3月，交易前基本每股收益0.01元/股，交易后增幅27.72%[44] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[78] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本310593879股，交易后总股本变为335022000股[42] - 交易前南京旅游集团持股104601069股，占比33.68%，交易后持股129029190股，占比38.51%[42] - 交易前南京夫子庙文化旅游集团持股37816912股，占比12.18%，交易后持股不变，占比11.29%[42] - 交易前中国证券投资者保护基金持股18609302股，占比5.99%，交易后持股不变，占比5.55%[42] - 交易前南京商厦持股4192030股，占比1.35%，交易后持股不变，占比1.25%[42] - 截至2025年3月31日，控股股东旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为35.03%[65] 公司运营 - 2024年商务会议需求下降，客房出租率降4.41个百分点，客房收入小幅下降[78] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[107] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[110] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[111] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[115] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[117] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[121] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[127] - 南京国际展览中心2024年收入11478.48万元，净利润1274.40万元[132] - 红山动物园游客量从2023年的660万人次增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[133] - 虹山文旅2024年收入7105.20万元，净利润325.55万元[136] - 长江行2024年开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，收入1925.69万元，净利润33.08万元[138] 未来展望 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进三家公司整合重组，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台[143] 市场扩张和并购 - 南京商旅收购黄埔酒店100%股权，同步托管4家实体中高档酒店，委托管理期限3年[95] - 2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权[144] 其他新策略 - 2025年5月6日，南京商旅投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[98] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括股价异常波动等因素[69] - 交易尚需满足多项条件及获批，获批情况和时间不确定[70] - 评估相关假设变动可能影响标的资产评估结果准确性[72] - 交易虽预计提升财务指标，但可能摊薄即期回报[73] - 募集配套资金能否取得注册不确定，可能金额不足或募集失败[74] 交易进展 - 交易已获董事会、股东大会等多环节批准，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[46][47] 股份锁定期 - 旅游集团承诺因本次交易所获新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[66] - 发行对象旅游集团获新发行股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月，特定情况锁定期自动延长6个月[155] 发行价格 - 本次发行股份定价基准日为2024年11月25日，发行价格6.92元/股[150][151] - 发行价格调整方案生效需股东大会审议通过，可调价期间为决议公告日至上交所审核通过并经证监会注册前[157][158]

会议信息 - 南京商旅第十一届九次监事会于2025年7月28日通讯召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过交易报告书及摘要议案，2人同意，关联监事回避[1] - 审议通过批准模拟审计及备考审阅报告议案，2人同意，关联监事回避[3] 报告情况 - 中兴华出具黄埔酒店模拟审计报告书[3] - 中兴华对公司备考合并财务报告审阅并出具报告[3] 其他 - 相关议案无需提交股东大会审议[4] - 公告日期为2025年7月29日[5]

董事会会议 - 南京商旅第十一届十二次董事会2025年7月28日通讯召开，9名董事参与表决[1] 交易议案 - 《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》获通过，关联董事回避表决[1][3] - 《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的议案》获通过，关联董事回避表决[3][4] 审计报告 - 中兴华出具黄埔酒店模拟审计报告书及公司备考财务报表审阅报告[3][4] 审议情况 - 上述议案经多会议审议，无需提交股东大会[3][4]

上证养老产业指数表现 - 上证养老产业指数报7521 21点 当日上证指数下跌0 33% [1] - 近一个月上涨8 07% 近三个月上涨11 86% 年至今上涨12 60% [2] 指数构成与样本 - 从沪市选取40只涉及健康管理 休闲旅游 人寿保险等养老产业相关业务的上市公司证券作为样本 [2] - 基日为2005年12月30日 基点为1000 0点 [2] - 十大权重股包括博瑞医药(4 55%) 科沃斯(3 05%) 新华保险(2 83%) 中国中免(2 72%) 通策医疗(2 64%) 中国平安(2 58%) 南京商旅(2 56%) 惠泰医疗(2 51%) 中国太保(2 51%) 恒瑞医药(2 5%) [2] 行业与市场分布 - 全部样本来自上海证券交易所(占比100 00%) [3] - 行业分布为可选消费(37 07%) 医药卫生(36 05%) 主要消费(11 55%) 金融(10 39%) 通信服务(4 94%) [3] 指数调整规则 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [3] - 权重因子随样本定期调整而调整 特殊情况下进行临时调整 [3] - 样本退市时从指数中剔除 公司发生收购 合并 分拆等情形参照细则处理 [3]