激励计划审议 - 2021年12月17日董事会和监事会审议通过《激励计划(草案)》等议案[16] - 2022年1月7日股东大会审议通过《激励计划(草案)》等议案[17] 股票期权注销 - 2025年9月26日董事会和监事会通过注销部分股票期权议案[18] - 拟注销52,800份股票期权，首次授予数量减为2,197,525份[18][19] - 注销后首次授予对象为28名[19]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 审计委员会负责选聘工作，相关部门协助[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，结果及时公示[6][8] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所应具有独立法人资格、相关执业资格和审计上市公司经验[3] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[10] - 与会计师事务所聘期1年，可续聘，连续聘任原则上不超过8年，最长不超10年[10][11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 其他要求 - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[12] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 公司在特定8种情况下应改聘会计师事务所[13] - 年报审计遇特定情形审计委员会应立即启动改聘程序[13] 审议要求 - 审计委员会审议改聘议案需了解情况并评价[13] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[14] 时间限制 - 除特定情形外公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督职责 - 审计委员会应督促会计师事务所遵守规范开展审计[16] - 审计委员会应对5种情形保持谨慎关注[16] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等信息[16] - 公司每年应披露履职评估和监督报告[17] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[19]

募集资金支取与协议签订 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐机构、银行签三方监管协议并公告[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订监管协议[6] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 资金管理与使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展[12] - 公司单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[15] - 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[15] - 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[15] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[23] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[25] - 每个会计年度结束，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[25] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 超募资金使用 - 超募资金应于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确使用计划[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[8][11] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前2日[13] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开前3日发书面变更通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，视为不能履职，应建议股东会撤换[17] - 会议可现场或其他方式召开，非现场以特定方式计算出席人数[21] 议案审议与决议 - 审议议案需经专门委员会等通过，不得表决未通知提案[22] - 决议须全体董事过半数通过，特殊情况从规定[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需其过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 提案未获通过，条件未变1个月内不再审议相同议案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[33] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，应制作会议记录[34][35] - 决议文件应盖章，包含会议及表决等信息[37] - 会议档案保存期限为10年以上[42]

主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[2] 董事会及独立董事规定 - 公司董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得担任独立董事[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 独立董事履职沟通记录需书面化并签名认可[31] 公司对独立董事的协助与保障 - 公司应指定人员和部门协助独立董事履职[33] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[33] - 公司应不晚于规定期限发董事会会议通知及提供资料，董事会专门委员会会议原则上不晚于会前3日提供资料，会议资料保存至少10年[33][40] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[34] - 独立董事履职遇阻碍可向公司董事会说明，仍不能消除可向证监会或上交所报告[35] - 出现特定情形独立董事应及时向证监会或上交所报告[35] - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[36] - 公司应给予独立董事适应津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露，独立董事不得获其他利益[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[11] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[16] 通知公告 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[15] - 确需变更现场会议地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[48] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 一年内购买等重大事项超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 股份表决权 - 股东违规买入超比例股份，36个月内不得行使表决权[35] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[35] 董事提名 - 公司董事会等有权提名董事和独立董事候选人[38] - 符合条件股东提名董事候选人有时间和程序要求[38] 董事当选 - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一[39] 方案实施 - 股东会通过分红等提案，公司应在2个月内实施具体方案[42] 决议撤销 - 股东可在60日内请求法院撤销违规股东会决议[44] 信息披露 - 公告或通知需在指定报刊刊登，全文在交易所网站公布[46] 规则说明 - “以上”等表述含本数规定[48] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议批准后生效[49] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[29]

公司基本信息 - 公司于2001年2月5日获批发行5500万股人民币普通股，3月6日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币310,593,879元[10] - 公司设立时发行股份总数为2538万股，其中国家股2038万股，内部职工股500万股[19] - 公司已发行股份总数为310,593,879股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[28] - 公司公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，程序或内容违反章程的，可自决议作出之日起60日内请求撤销[39] - 审计委员会成员以外的董事、高管违规给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会诉讼，审计委员会成员违规可请求董事会诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[58,63,64,69] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[61,63,66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[114] - 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] - 利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东会，经出席股东会股东或股东代理人所持表决权半数以上通过后实施[159] 其他 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期和党委相同[97] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[168][171]

人员数据 - 2024年末中兴华合伙人199人，注册会计师1052人，签过证券审计报告的注会522人[2] 业绩数据 - 2024年度业务收入203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[2] - 2024年上市公司年报审计客户169家，审计收费22208.86万元，同行业上市公司审计客户7家[2][3] 风险数据 - 中兴华计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 近三年在亨达案中被判20%范围内连带赔偿责任[4] - 近三年受行政处罚5次、行政监管措施18次，49名从业人员受罚[5] 费用数据 - 2025年度公司审计收费132万元，财报审计99万元，内控审计33万元[10] 决策进展 - 2025年9月26日审计委员会和董事会通过续聘议案[11] - 续聘需提交股东会审议生效[11]

制度修订 - 2025年9月26日公司召开第十一届十四次董事会，审议通过多项议案[1] - 《公司章程》修订后不再设监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[1] - 公司同步修订部分治理制度，《公司章程》等4项制度修订需提交股东会审议批准[2][3] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职等期间对股份转让有相关限制[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等，公司应15日内书面答复[7] 股东诉讼与权益保护 - 股东对股东会、董事会决议有无效认定、撤销请求权[8] - 符合条件股东可请求监事会等对违规董高人员处理或就相关问题诉讼[8][9] - 建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资产[11][13] 担保与重大事项审议 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议通过[15] 股东会与董事会相关 - 多种情形需召开临时股东会，相关提议与反馈有时间要求[16][17] - 董事会由9名董事组成，设董事长等职，每年至少召开两次会议[28][29] - 董事会各专业委员会有人员构成和运作要求[29] 董事任职与职责 - 董事任职有资格限制，履职有考核和解任规定[25][27] - 董事辞任有程序和后续责任规定[27] - 公司可给董事投保责任保险，投保或续保时董事会向股东会报告[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，有累计和转增规定[34][35] - 不同发展阶段现金分红有比例要求，股东大会作出决议后，董事会2个月内完成派发[35][36] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，经董事会决议，合并等事项需通知债权人[37] - 公司减少注册资本有程序和要求，持有10%以上表决权股东在特定情况可请求解决问题[38] 公司解散与清算 - 公司解散需公示、成立清算组，清算组通知债权人，财产不足清偿债务应申请破产清算[39]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于10月13日14点在南京召开[2] - 网络投票起止时间为10月13日，交易和互联网平台投票时间不同[2][4] 议案相关 - 审议议案包括修订章程、制度及续聘事务所，9月27日披露[4] - 第1项为特别决议议案，第3项对中小投资者单独计票[5] 时间节点 - 股权登记日为2025年9月30日[9]