交易概况 - 南京商旅拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案于2025年4月2日收到上交所审核问询函，7月29日披露问询回复及重组报告书修订稿 [1] 文件修订内容 - 2025年8月16日披露的修订稿补充了托管旅游集团旗下中高端酒店的介绍 [2] - 第四章新增六华春商标诉讼事项承诺、黄埔酒店主营业务概况及报告期客房总数统计口径批注 [2] 标的资产信息 - 标的资产为南京黄埔大酒店有限公司100%股权，控股方为南京旅游集团 [1] - 修订文件强化了对黄埔酒店主营业务及运营数据的披露 [2]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[8] - 2025年1 - 3月，黄埔酒店线上收入487.08万元，占比63.65%，线下收入278.15万元，占比36.35%[18] - 2024年度，黄埔酒店线上收入2,613.06万元，占比65.11%，线下收入1,400.10万元，占比34.89%[18] - 2023年度，黄埔酒店线上收入2,416.93万元，占比55.33%，线下收入1,951.41万元，占比44.67%[18] - 长白山2024年度酒店收入13969.91万元，占比18.79%，旅游客运收入53753.47万元，占比72.31%，其他收入6609.11万元，占比8.89%[23] - 岭南控股2024年度酒店经营及酒店服务收入117502.48万元，占比27.27%，旅行社运营收入311798.46万元，占比72.36%，其他收入1602.28万元，占比0.37%[23] - 峨眉山A2024年度旅馆收入18036.78万元，占比17.80%，旅游收入69549.81万元，占比68.64%，茶业收入7474.64万元，占比7.38%，其他收入6271.22万元，占比6.19%[23] - 黄山旅游2024年度酒店业务收入45563.08万元，占比23.59%，索道业务收入71755.20万元，占比37.16%，旅游服务业务收入47466.24万元，占比24.58%，徽菜业务收入24264.45万元，占比12.56%，景区业务收入24049.67万元，占比12.45%[23] - 凯撒旅业2024年度航空配餐、铁路配餐销售及服务收入31129.54万元，占比47.65%，旅游服务收入26753.83万元，占比40.95%，食品饮料收入6198.17万元，占比9.49%，目的地业务收入1253.44万元，占比1.92%[24] - 2024年紫金山庄营业收入13,631.94万元，净利润218.30万元[31] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入8,876.12万元，净利润 - 891.87万元[33] - 2024年南京水秀苑大酒店营业收入2,389.77万元，净利润 - 482.01万元[37] - 2024年南京泊金花间堂·琵琶山居酒店营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元[39] - 红山森林动物园2024年接待游客近800万人，全网品牌传播力达76亿次[43] - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[57] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均实现同比增长5% - 8%左右[57] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达到7.43%[57] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[74] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[78] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[82] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[85] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[87] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[92] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[99] - 南京国际展览中心2024年收入11478.48万元，净利润1274.40万元[106] - 红山动物园游客量从2023年的660万人次增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[107] - 虹山文旅2024年收入7105.20万元，净利润325.55万元[113] - 长江行2024年开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，收入1925.69万元，净利润33.08万元[116] - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[127] - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[127] - 2024年公司旅游服务收入28,028.69万元，占营业收入比例36.10%，交易后预计旅游业务收入达34,085.16万元，占比提升至40.76%[144] - 2022 - 2024年公司餐饮收入分别为1229.89万元、1790.12万元、1335.40万元，成本分别为1103.21万元、1398.81万元、1068.19万元，毛利率分别为10.30%、21.86%、20.01%[193] - 2023 - 2025年3月公司长期待摊费用合计分别为2088.88万元、310.56万元、538.84万元，2024年末因剥离六华春大幅下降[198][199] 市场与行业 - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%[29][45][145] - 2024年底经济型酒店客房存量供给占比为54.48%，比2017年下降约12.5%[45] - 2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%[29] 公司战略与发展 - 2019年南京商旅发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，初步构建“旅游 + 商贸”双主业发展新格局[60] - 旅游集团承诺将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，推动其整合南京市域内景区水上观光游览业务[60] - 旅游集团对承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且无公益性功能的旅游资产资源，将在5年内梳理、规范并按情况处理[61] - 南京商旅计划将黄埔酒店与现有业态联动，延伸协同模式，打造一站式文旅消费场景[58] - 公司投资设立酒店管理子公司，将黄埔酒店定位为中高档文化旅游酒店[135] - 公司规划深耕南京市场，打造高品质产品和服务[136] - 公司规划丰富品牌内涵，线上线下联动增强品牌影响力[137] - 南旅酒管将从“管理、产品、渠道”等方面赋能黄埔酒店[138] - 黄埔酒店预计每年投入50 - 150万元更新房间设备设施，无大额装修投入计划[139] - 本次交易响应“旅游强国”战略，为公司带来新增长动力[128][129] - 旅游集团拟将黄埔酒店注入公司，推动文旅板块高质量发展[130] - 本次交易将提高旅游集团控股比例，提升国有资产证券化率[134] - 交易完成后公司新增酒店板块业务，旅游集团旗下7家酒店（餐饮）业务或股权委托公司管理[135] 交易与财务影响 - 本次交易完成后，基本每股收益增幅为1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降[8] - 2025年3月31日交易后资产合计213,317.10万元，较交易前增长6.25%；2024年12月31日交易后资产合计193,645.40万元，较交易前增长7.18%[143] - 2025年1 - 3月交易后负债合计125,399.45万元，较交易前增长6.42%；2024年度交易后负债合计107,062.38万元，较交易前增长8.21%[143] - 2025年3月31日交易后归属于母公司所有者权益65,705.36万元，较交易前增长8.20%；2024年12月31日交易后归属于母公司所有者权益65,187.62万元，较交易前增长8.03%[143] - 2025年1 - 3月交易后营业收入20,562.09万元，较交易前增长7.88%；2024年度交易后营业收入83,630.95万元，较交易前增长7.71%[143] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者净利润484.07万元，较交易前增长37.76%；2024年度交易后归属于母公司所有者净利润5,190.99万元，较交易前增长13.74%[143] - 2025年3月31日交易后资产负债率58.79%，较交易前增加0.10%；2024年12月31日交易后资产负债率55.29%，较交易前增加0.53%[143] - 黄埔酒店大楼估值21,086.35万元，对应证载面积单价7,078.67元/㎡[142] 其他 - 2019年黄埔酒店重新装修，耗资9,385.93万元[15] - 2024年3月紫金山庄被评为国家级“金树叶级绿色旅游饭店”，全省7家入选，其为南京市唯一入选酒店[31] - 2024年5月南京水秀苑大酒店荣获南京市首批“无废宾馆”称号[37] - 公司托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止[30] - 2025年5月6日，公司投资设立南京旅游酒店管理有限公司[40] - 南旅酒管注册资本6000万元[41] - 2025年春节假期，夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区[43] - 2024年4月，标的公司将六华春95%股权和22744596.07元债权以0元对价转让给旅游集团[154] - 剥离六华春后，标的公司2022 - 2024年1 - 4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润增加、毛利率高于同行业[154] - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制[154] - 2020年12月南京商旅以现金购买旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权[65] - 2021年公司与旅游集团子公司签订外秦淮河游船业务和长江滨江段游船业务委托经营管理协议，期限2年[65] - 外秦淮河游船业务委托经营自动续期2年，南京同协力旅游有限公司2022年10月注销[65] - 2019年12月完成收购秦淮风光，需在2024年底前启动资产注入计划[66] - 本次重组将盈利能力较好、规范性程度较高的经营性资产注入上市公司，如黄埔酒店100%股权[66] - 旅游集团第一阶段将在交易完成后2年内或取得资产控制权后2年内梳理、规范市域内景区水上观光游览业务[63] - 旅游集团将在交易完成后3年内或取得相关资产控制权后3年内梳理、规范旅游资产资源[62] - 酒店板块整体资产规模较大，计划将所有权与运营权分离并成立专业运营公司[64][65] - 南京宁航餐饮因六华春侵害商标权等提起诉讼，索赔443.66万元[164] - 旅游集团将黄埔酒店所持六华春全部股权及2274.46万元债权无偿划转给新瑞尔医药[164] - 上市公司收购黄埔酒店评估值扣减2274.46万元债权价值[169] - 南京商旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权[171] - 夫子庙文旅承诺秦淮风光2019、2021、2023年净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元、5,921.82万元[172] - 2019年秦淮风光实际净利润5,853.60万元，完成率120.21%；2021年实际净利润2,608.33万元，完成率50.63%；2023年实际净利润11,248.59万元，完成率189.95%[175] - 截至2023年末，秦淮风光业绩承诺累积完成率123.63%，夫子庙文旅无需补偿[175][176] - 南京商厦、旅游集团承诺南商运营2020 - 2022年净利润分别为759.62万元、2,031.14万元、1,823.58万元[177] - 南商运营2020 - 2022年实际净利润分别为645.74万元、1,948.60万元、2,066.60万元，累计完成率101.01%[179] - 南商运营完成业绩承诺，旅游集团、南京商厦无需补偿[179][180] - 六华春剥离前后，标的公司主营业务收入确认政策和与收入相关的内部控制未变[182][183][186] - 六华春剥离前后，标的公司主营业务成本构成和成本核算方法未变[187] - 住宿业务收入和成本全部在标的公司确认和归集[184][188] - 2023年毛利率较2022年大幅增加，因酒店行业复苏使餐饮服务收入大幅上升；2024年与2023年毛利率差异较小，六华春剥离后黄埔酒店毛利率未重大变化[193]

资产交易 - 2024年4月，公司将六华春95%股权和22744596.07元债权以0元对价转让给旅游集团[10] - 本次交易原拟收购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权，后不再收购南商运营49%股权，构成重大调整[10] - 本次交易设置双向发行价格调整机制，价格高时发行股份数量减少，价格低时增加[13] - 注入上市公司资产财务标准为近一年净利润不低于上市公司10%且不低于500万元，加权平均净资产收益率不低于上市公司[29] 业绩数据 - 剥离六华春后，公司2022 - 2024年1 - 4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润增加、毛利率高于同行业[10] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元[18] - 南京秦淮河建设开发等多家公司公布2024年净资产、净利润、净资产收益率[23][24] - 南京国际会议中心等公司公布2024年酒店、餐饮、游轮等业务收入及同比情况[25][26] - 黄埔酒店2023 - 2024年净利润（扣非）分别为815.18万元、601.36万元，加权平均净资产收益率（扣非）分别为8.99%、7.27%[30] - 旅游项目开发板块2024年政府补贴收入占当期净利润比例约为40%[32] 业务托管 - 本次交易完成后酒店业务采用业务托管，旅行社业务采用股权托管解决同业竞争[40][41] - 业务托管是将酒店/餐饮业务除所有权等外的权利委托给公司，股权托管是将目标股权除所有权等外的股东权利委托给公司[46] - 业务托管期限为3年，从2025年1月1日至2027年12月31日[54] - 酒店板块年度托管费为各被托管公司该年度经审计营业收入总和的1%（含税价），旅行社板块为各被托管公司该年度经审计净利润的5%（含税价），不足1万元按1万元算[64] 同业竞争 - 旅总公司等三家公司与公司不存在新增重大不利影响的同业竞争，尚无注入计划[71] - 旅游集团旗下除标的资产外的其他资产因未满足财务标准等原因暂不适合注入公司[85] - 旅游集团除已列示资产和业务外的文商旅类及非文商旅类企业与本次交易业务不同类型，不会新增重大不利影响同业竞争[86] 应收账款 - 2023年及2024年1 - 9月，公司对宋永钢应收账款计提坏账准备分别为34.87万元及93.99万元[92] - 截至2025年3月31日，应收宋永钢租赁款合计110.83万元，公司对其应收款按单项全额计提坏账准备[101]

业绩总结 - 2023 - 2025 年 1 - 3 月营业总收入分别为 6752.66 万元、6056.47 万元、1503.88 万元[35][109][137] - 2023 - 2025 年 1 - 3 月净利润分别为 816.27 万元、628.00 万元、134.60 万元[36][137] - 2024 年标的公司毛利为 3244.55 万元，毛利率为 53.57%；2023 年毛利为 3417.07 万元，毛利率为 50.60%；2025 年 1 - 3 月毛利为 748.60 万元，毛利率为 49.78%[133] 市场扩张和并购 - 上市公司原拟收购黄埔酒店 100%股权、南商运营 49%股权，后不再收购南商运营 49%股权，构成交易方案重大调整[6] - 2024 年 4 月，标的公司将六华春 95%股权和 2274.459607 万元债权以 0 元转让给旅游集团，转让后旅游集团将六华春委托给标的公司管理[6] 财务指标 - 报告期内资产负债率分别为 44.18%、39.63%和 36.49%，呈下降趋势[101][102] - 报告期内利息保障倍数分别为 8.35、10.30 和 20.65，逐年上升[101][103] - 2023 - 2025 年 3 月，标的公司应收账款周转率分别为 4.63 次、4.88 次、4.66 次[106] 业务情况 - 标的公司主营业务为住宿、餐饮等服务，六华春剥离前后业务及收入确认政策未变[10] - 2023 - 2025 年 1 - 3 月，标的公司客房服务收入分别为 4368.34 万元、4013.16 万元、765.23 万元，占比分别为 64.69%、66.26%、50.88%[115] - 2023 - 2024 年及 2025 年 1 - 3 月，黄埔酒店单体主营业务收入三季度最高，一季度最低[117] 未来展望 - 2025 年 1 - 6 月黄埔酒店营业收入 2873.94 万元，同比上升 1.71%；利润总额 427.58 万元，同比上升 4.57%；净利润 321.26 万元，同比上升 2.77%[190] - 2024 年商务会议需求下降使黄埔酒店客房出租率下降 4.41 个百分点，全国及南京四星级酒店核心经营指标下滑 5% - 10%[190]

评估相关 - 资产基础法评估价值为22158.54万元，增值率201.97%；收益法评估价值为21183.00万元，增值率188.67%，以资产基础法为最终评估结论[4] - 本次加期评估资产基础法评估值19887.36万元，增值率150.12%；收益法评估值18578.00万元，增值率133.65%[8] - 资产基础法评估值下调约2271.18万元，主要因酒店大楼评估值下调[9] - 无风险利率由2.30%下降至1.81%，收益法折现率由8.16%下调至8.07%[18] - 本次交易市净率3.02高于可比上市公司，静态市盈率27.17高于可比交易案例[4] 用户数据 - 2024年度标的公司客房出租率为81.32%，高于南京四星级酒店平均水平65.90%[16] - 2024年度黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均水平249.35元/间夜[16] - 2025年标的公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%[16] 未来展望 - 预计2033年中国酒店市场规模将达到1704亿美元，2025 - 2033年期间年复合增长率约为8.23%[35] - 2025年预测营业收入6155.48万元，较2024年实际6050.31万元增长1.74%[159] - 2025年预测净利润655.35万元，较2024年实际627.51万元增长4.44%[160] 业绩相关 - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[39] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均同比增长5%-8%左右[39] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达7.43%[39] 财务数据 - 2024年度黄埔酒店营业收入、出租率分别位于20家南京市四星级酒店第三名、第四名[37] - 截至2025年3月31日，单项计提坏账准备的应收账款余额110.83万元，占比7.92%；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额1288.70万元，占比92.08%[65] - 应收账款前五名对手方余额合计939.62万元，占比67.14%[70] - 公司为自身银行借款抵押不动产，被担保主债权数额为360万元，截至2025年3月31日该抵押资产对应的借款余额为0[85] 成本费用 - 重置成本合计30,123.35，其中土地取得费用5,734.43占比19.04%，开发成本21,999.82占比73.03%[90] - 含税建筑安装工程及装饰工程综合造价为2.18亿元[111] - 基础设施建设费按建安及装饰造价一定比例计算，本次交易评估取费费率为2%[112] 市场对比 - 可比上市公司有首旅酒店、锦江酒店等，主营业务与标的公司酒店经营业务相似，总体具有可比性[53] - 黄埔酒店市净率高于可比上市公司平均值，原因是其作为单体酒店资产规模小，核心资产入账早，评估增值大[60] - 黄埔酒店静态市盈率高于可比案例平均值，因可比案例少且部分案例有特殊情况[62] 其他数据 - 2023 - 2025年餐饮及会议等人均消费增长率为5%，后续稳定年份人均消费增长率为3.11%[16] - 与绿柳居合作预计新增餐饮业务年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%[16] - 中国人寿镇江市分公司2025年一季度收入占比约5%[16] - 2022年以来4个住宿业可比交易案例中3个与标的公司经营模式相同且采用资产基础法评估[21] - 本次交易中黄埔酒店非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%[22]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[7] - 2024年红山森林动物园营业收入3.79亿元，接待游客近800万人，全网品牌传播力达76亿次[42][70][106] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[73] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[98] - 2024年公司旅游服务收入为28,028.69万元，占比36.10%，交易后预计旅游业务收入达34,085.16万元，占比提升至40.76%[143] 酒店经营数据 - 2025年1 - 3月，黄埔酒店线上收入487.08万元，占比63.65%，线下收入278.15万元，占比36.35%[16][17] - 2024年度，黄埔酒店线上收入2,613.06万元，占比65.11%，线下收入1,400.10万元，占比34.89%[16][17] - 2023年度，黄埔酒店线上收入2,416.93万元，占比55.33%，线下收入1,951.41万元，占比44.67%[16][17] - 2023年度黄埔酒店出租率85.73%，平均房价398.87元，平均每房收益341.94元/间夜[48] - 2024年度（1 - 9月）黄埔酒店出租率81.32%，平均房价385.24元，平均每房收益313.28元/间夜[48] 市场与行业数据 - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%；经济型占比54.48%，比2017年下降约12.5%；豪华型占比7.67%，与2017年相近[44] - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[56] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均同比增长5% - 8%左右[56] 未来展望 - 公司计划将黄埔酒店与现有业态联动，打造一站式文旅消费场景，实现业务协同发展[57] - 旅游集团承诺将以南纺股份为平台，推动其整合南京市域内景区水上观光游览业务，并注入经营性旅游资产资源或运营权[59] 市场扩张与并购 - 南京商旅2019年发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权[59][122][170] - 2020年12月公司现金收购南商运营51%股权[64][123][156] - 2024年初公司启动收购黄埔酒店，本次交易完成后将持有其100%股权[123][130] 其他新策略 - 公司将投资设立酒店管理子公司，引进专业酒店运营管理团队[134][151] - 公司将把黄埔酒店定位为集住宿、餐饮等功能于一体的中高档文化旅游酒店[134]

交易概况 - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，中信建投证券为独立财务顾问[2][6] - 不含募集配套资金交易价格为19887.36万元，现金对价29831038.81元，股份对价169042597.32元[19][21] - 发行股份购买资产数量24428121股，占发行后总股本比例7.29%（不考虑募集配套资金），价格6.92元/股[22] - 募集配套资金3983.10万元，用于支付交易现金对价和中介费用及税费[24] 方案调整 - 2024年6月拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资，11月调整为仅购黄埔酒店100%股权并募资[26] - 重组交易价格从22158.54万元调为19887.36万元，配套募集资金从8000万元调为3983.10万元[36] 财务影响 - 截至2025年3月31日，交易后总股本变为335022000股，南京旅游集团持股比例从33.68%变为38.51%[41] - 2025年1 - 3月，交易后资产合计213317.10万元，增幅6.25%，归母净利润484.07万元，增幅37.76%[44] 标的情况 - 标的黄埔酒店主营业务为住宿及餐饮服务，评估基准日2025年3月31日，评估值19887.36万元，增值率150.12%[19][20] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[77] 行业数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[82] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%[94] 其他业务 - 南京商旅同步托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，委托管理期限3年[95] - 2025年5月6日南京商旅投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[107] 未来展望 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进三家集团整合重组，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台[163]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023、2024年度及2025年1 - 3月[8] 交易价格与股份 - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店100%股权评估增值率为150.12%[18] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[19] - 发行股份购买资产数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金）[20] - 募集配套资金金额为3,983.10万元[22] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权，发行价格从6.86元/股调至6.92元/股，构成重大调整[24][27] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[34][35] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[39] - 交易前南京旅游集团持股104601069股，占比33.68%，交易后持股129029190股，占比38.51%[39] 业绩影响 - 交易后2025年3月31日资产合计213,317.10万元，较交易前增幅6.25%；2024年12月31日增幅7.18%[42] - 2025年1 - 3月交易后营业收入20,562.09万元，较交易前增幅7.88%；2024年增幅7.71%[42] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[75] 行业数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[81] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[92] 托管与投资 - 本次交易同步托管四家实体中高档酒店，委托管理期限3年（2025年1月1日 - 2027年12月31日）[93] - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6,000万元[108] 其他企业业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元[130] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13,081.42万元，净利润 - 205.96万元[125] 整合重组 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进旅游集团、南京市文化投资控股集团、南京体育产业集团的整合重组[160]

交易概况 - 交易为发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，交易价格19887.36万元[11][21] - 现金对价29831038.81元，股份对价169042597.32元，发行价6.92元/股，发行24428121股[23][24] - 募集配套资金3983.10万元，支付现金对价占比74.89%，支付中介费用及税费占比25.11%[26] 方案调整 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，11月16日调整后仅购黄埔酒店100%股权[28] - 首次调整因减少标的资产范围及交易对象变更，构成重大调整；第二次调整因减少标的资产交易作价比例及调减配套资金，不构成重大调整[35][39] 财务影响 - 截至2025年3月31日，交易后总股本335022000股，旅游集团持股比例从33.68%升至38.51%，未导致控制权变更[43][44] - 2025年1 - 3月和2024年度交易后多项财务指标有不同程度增幅，如资产、负债、营收、净利润等[46] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[80] 市场数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[86] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[97] 其他业务业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[133] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 -205.96万元[128] - 红山动物园2024年接待游客约800万人，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[110][150] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将加强文商旅产业链整合，提升竞争力[42] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、内幕交易等[71] - 募集配套资金可能因法规、股价或市场环境问题未能实施或金额低于预期[76] 公司举措 - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[108] 交易保障 - 旅游集团以本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间，对相关资产进行减值测试并补偿[192,193,196]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年4月2日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年7月29日公司披露问询函回复和重组报告书[2] - 2025年8月16日公司披露问询函回复（修订稿）和重组报告书（修订稿）[2][3] 修订内容 - 第一章补充托管旅游集团旗下知名中高端酒店相关介绍[3] - 第四章补充剥离的六华春及其控股股东关于商标诉讼事项的承诺[3] - 第四章补充黄埔酒店主营业务概况介绍[3] - 第四章补充黄埔酒店报告期内客房总数统计口径相关批注[3]