市场整体表现 - 2023年12月31日，上证指数报收于3968.84点，上涨0.09%，深证成指报收于13525.02点，下跌0.58% [1] - 当日贸易板块整体下跌0.32%，表现弱于上证指数 [1] 板块个股涨跌情况 - 贸易板块领跌个股为凯瑞德（代码002072），跌幅为1.09% [1][2] - 板块内涨幅居前的个股包括：*ST沪科（代码600608）上涨0.90%，中信金属（代码601061）上涨0.77%，苏豪弘业（代码600128）上涨0.73% [1][2] - 板块内下跌个股数量较多，除领跌股外，苏美达（代码600710）下跌0.83%，怡亚通（代码002183）下跌0.63%，江苏国泰（代码002091）下跌0.44% [1][2] 板块成交情况 - 板块内成交额较高的个股包括：中信金属成交额2.86亿元，怡亚通成交额1.79亿元，南京商旅成交额1.54亿元 [1] - 苏豪弘业成交额为5409.94万元，*ST沪科成交额为778.96万元 [1] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出8048.52万元，游资资金净流出722.41万元 [2] - 板块整体获得散户资金净流入8770.93万元 [2] - 个股层面，主力资金净流出较大的个股包括：苏美达净流出926.70万元（主力净占比-10.00%），南京商旅净流出704.05万元（主力净占比-4.58%），中成股份净流出640.98万元（主力净占比-15.46%） [3] - 凯瑞德是少数获得主力资金净流入的个股，净流入188.05万元（主力净占比2.99%） [3] - 东方创业获得游资净流入358.85万元（游资净占比7.41%），但主力净流出148.53万元 [3] - 散户资金普遍净流入，其中南京商旅散户净流入1215.84万元（散户净占比7.90%），苏美达散户净流入1191.37万元（散户净占比12.86%） [3]

担保情况 - 为子公司南京南纺提供3000万元连带责任保证[2][4] - 2025年度对子公司全年担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[4] - 截至公告日已为南京南纺担保余额5731.53万元，可用额度29268.47万元[5] - 与银行签署担保债权最高本金余额3000万元[8] - 保证期间为主合同项下主债权债务履行期届满之日起三年[8] - 截至公告日对外担保总额40000万元，占最近一期经审计净资产66.29%[3][11] - 实际发生担保余额5731.53万元，占最近一期经审计净资产9.50%[3][11] - 无逾期担保情形[11] 子公司业绩 - 南京南纺2025年9月资产总额19772.97万元，负债总额13512.68万元，净利润82.15万元[7] - 南京南纺2024年资产总额16401.52万元，负债总额10226.21万元，净利润6.64万元[7]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月30日在南京召开[3] - 408人出席，所持表决权股份占47.8267%[3] - 9位在任董事全部列席会议[3] 议案表决 - 2026年度日常关联交易预计额度议案，A股同意比例82.2856%[5] - 2026年度融资综合授信额度议案，A股同意比例99.6727%[5] - 2026年度为子公司提供担保额度议案，A股同意比例99.6368%[5] 关联股东 - 南京文旅集团等三家关联股东对日常关联交易议案回避表决[5] 律师见证 - 上海市锦天城（南京）律师事务所见证股东会[6] - 律师见证结论为股东会决议合法有效[6]

股东会时间 - 2025年12月13日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[8] - 现场会议于2025年12月30日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东出席情况 - 出席和授权出席股东408人，持有表决权股份148,546,813股，占比47.8267%[11] - 现场会议股东及代表4人，代表股份147,209,212股，占比47.3960%[11] - 网络投票股东404人，代表股份1,337,601股，占比0.4307%[11] 会议合规情况 - 股东会召集人资格、程序、出席人员资格均合法有效[9][13] - 审议议案属职权范围，与通知一致，全部议案表决通过[14][16] - 2025年第二次临时股东会相关事宜符合规定，决议合法有效[17]

公司业务澄清 - 南京商旅在互动平台明确表示 公司没有明文化相关业务 [1] - 南京商旅在互动平台明确表示 公司没有汉服文化相关业务 [1]

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重大资产重组终止 - 南京商旅于12月19日晚间宣布，终止以发行股份及支付现金方式购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权的重大资产重组事项，该事项已筹划长达一年半 [1][7] - 公司公告的终止原因为“市场环境及有关情况发生变化” [1][8] - 在重组终止公告前（12月5日至12月19日），公司股价在11个交易日内上涨超过45%，市值达45.35亿元，而终止公告当天股价盘中一度涨停，最终收跌0.14%至14.60元/股，市场表现与重组失败结局形成对比 [1][8] 交易方案与关联属性 - 交易核心为南京商旅拟从控股股东南京旅游集团（后更名为南京文旅集团）手中收购其持有的黄埔酒店100%股权，构成关联交易 [2][9] - 交易作价约为1.99亿元，支付方式包括现金对价约2983万元及股份对价约1.69亿元，收购完成后公司将获得这家四星级酒店的完整所有权 [2][9] - 交易于2024年5月启动，最初计划收购标的包括“黄埔酒店100%股权”及“南商运营49%股权”，后经数次调整，最终标的缩水为仅剩黄埔酒店股权 [3][9] 标的公司财务与估值分析 - 黄埔酒店2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为816.27万元、628.00万元和134.60万元，呈现明显下滑趋势 [4][10] - 2024年公司营业收入从2023年的6，752.66万元下滑至6，056.47万元 [4][10] - 标的资产估值1.99亿元，评估增值率达150%，评估采用了资产基础法 [4][10] - 专业分析指出，资产基础法主要适用于固定资产类企业，对于酒店这类强运营属性资产并不常见，在标的业绩萎靡的情况下，此估值方法可能导致估值与实际经营能力脱节 [4][10] - 对比同行业案例，2024年末锦江酒店以17.15亿元现金收购三家酒店管理公司少数股权时，采用了收益法与市场法相结合的方式 [4][10] 交易条款与风险特征 - 由于采用了资产基础法进行评估，交易双方同意不设业绩承诺 [5][11]

市场整体表现 - 2023年12月26日，上证指数报收于3963.68点，上涨0.1%，深证成指报收于13603.89点，上涨0.54% [1] - 当日贸易板块整体上涨1.03%，表现强于大盘 [1] 板块个股涨跌情况 - 中信金属领涨贸易板块，收盘价14.62元，涨幅4.50%，成交额5.51亿元 [1] - 怡亚通涨幅2.88%，收盘价5.00元，成交额5.26亿元 [1] - 东方创业上涨1.70%，江苏国泰上涨1.53%，五矿发展上涨0.77%，苏美达下跌0.37% [1][2] - 南京商旅跌幅较大，下跌1.82%，收盘价11.85元 [2] - *ST沪科下跌1.94%，收盘价3.54元 [2] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [2] - 板块主力资金净流出723.02万元，游资资金净流出3984.38万元，散户资金净流入4707.41万元 [2] - 怡亚通获得主力资金净流入3378.10万元，主力净占比6.42%，但游资和散户资金均为净流出 [3] - 苏豪弘业主力资金净流出625.46万元，主力净占比-10.29%，但散户资金净流入748.27万元，散户净占比12.31% [3] - 中成股份主力资金净流出552.18万元，主力净占比-9.60%，散户资金净流入437.71万元 [3]

公司近期重大事项 - 公司于2025年12月20日公告终止收购南京黄埔大酒店100%股权及南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权的交易事项[1][6] - 该收购事项自2024年5月25日启动 后经调整不再收购南商运营49%股权 直至终止前公司管理层在业绩说明会上仍表示正在推进[6][8] - 终止收购公告发布后四个交易日 公司股价累计下跌17.32%[1] 公司业务与财务表现 - 公司前身为南纺股份 主营进出口贸易 后通过收购秦淮风光进入旅游服务业务 形成“旅游+商贸”双主业[3] - 2022年至2024年 公司营业收入分别为8.22亿元、8.56亿元、7.76亿元 扣非净利润分别为-1.22亿元、0.31亿元、0.06亿元[3] - 2025年前三季度 公司营业收入5.52亿元 同比减少8.07% 扣非净利润0.18亿元 同比下降14%[3] - 2024年公司核心业务普遍承压：进出口贸易收入1.94亿元（同比下降11.75%） 国内贸易收入1.04亿元（同比下降31.34%） 零售百货收入0.59亿元（同比下降49.87%）[3] - 2024年旅游服务业务收入2.8亿元 同比上升29.39% 但营业成本大增95.36% 导致该业务毛利率下跌18.35个百分点[3] 子公司经营状况 - 2025年上半年 秦淮风光游船业务收入0.93亿元 同比下降9.1%[4] - 2025年上半年 零售业务子公司南京南商商业运营管理有限责任公司营业收入0.25亿元 同比腰斩[4] - 2025年上半年 贸易业务子公司南京南纺进出口有限公司营业收入1.41亿元 同比下降9.76%[4] 拟收购标的资产情况 - 拟收购的黄埔大酒店为四星级单体酒店 主要收入来源为客房住宿与餐饮服务[6] - 2023年、2024年及2025年一季度 黄埔大酒店营业收入分别为0.67亿元、0.6亿元、0.15亿元 归母净利润分别为816.27万元、628万元、134.6万元 营收与利润呈下降趋势[6] 监管关注与行业背景 - 上交所问询函指出 酒店行业出清加速 单体酒店抗风险能力差 行业连锁化率加速提升[8] - 上交所关注到交易完成后上市公司负债规模增幅高于资产规模增幅 流动比率与速动比率下降[8] - 上交所还就通过委托方式解决同业竞争 以及控股股东旗下其他酒店资产未注入等情况提出问询[8] 公司未来战略表述 - 在终止收购后的投资者说明会上 公司管理层重申将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略[9] - 公司表示将深耕存量业务 同时积极寻求增量业务拓展机会 持续推进文商旅产业链延伸布局[9]

公司股价与交易表现 - 12月25日盘中，公司股价报12.16元/股，上涨2.01%，总市值37.77亿元，当日成交额3.38亿元，换手率9.12% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入212.29万元，特大单与大单买卖活跃，其中特大单买入958.27万元（占比2.83%），卖出1627.87万元（占比4.81%）；大单买入6209.77万元（占比18.37%），卖出5327.88万元（占比15.76%） [1] - 公司股价今年以来累计上涨32.03%，但近期波动显著，近5个交易日下跌16.83%，近20日上涨17.49%，近60日上涨9.35% [2] - 公司今年以来已11次登上龙虎榜，最近一次为12月22日，当日龙虎榜净卖出1322.41万元，买入总额3739.38万元（占总成交额10.08%），卖出总额5061.79万元（占总成交额13.64%） [2] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为贸易业务和旅游业务，2025年1-9月营业收入5.53亿元，同比减少8.07%；归母净利润1897.74万元，同比大幅减少51.46% [2] - 主营业务收入构成具体为：旅游服务37.96%，进出口贸易31.70%，照明销售13.35%，国内贸易8.93%，其他(补充)4.96%，零售百货3.09% [2] - 公司A股上市后累计派现1.16亿元，但近三年累计派现为0.00元 [3] 公司股东与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.54万户，较上期减少4.44%；人均流通股8783股，较上期增加4.65% [2] - 同期十大流通股东中，富国中证旅游主题ETF（159766）为第六大股东，持股313.27万股，较上期增加111.45万股；华夏中证旅游主题ETF（562510）为新进第十大股东，持股70.56万股 [3] 公司基本信息与行业属性 - 公司全称为南京商贸旅游股份有限公司，位于江苏省南京市，成立于1992年6月30日，于2001年3月6日上市 [2] - 公司所属申万行业为商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ，所属概念板块包括新零售、国资改革、江苏国资、小盘、旅游酒店等 [2]