股东会信息 - 公司董事会2025年6月6日决议召开股东会，6月7日刊登通知[5] - 股东会于2025年6月23日14:00召开，间隔超15天[5] - 由董事兼总经理崔铠主持[6] 参会情况 - 483名股东及代理人出席，代表712,910,101股，占比44.3990%[7] - 2名现场参会，代表659,164,313股，占比41.0519%[8] - 481名网络投票，代表53,745,788股，占比3.3472%[8] - 482名中小股东出席，代表85,859,526股，占比5.3472%[8] 会议结果 - 采用现场记名和网络投票结合方式[9] - 审议通过独立董事辞职及补选议案[9] - 召集、召开合法，决议有效[10]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为483人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为712,910,101股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比44.3990%[4] - 公司在任董事7人，出席5人[4] - 公司在任监事3人，出席1人[4] 议案投票情况 - 《独立董事辞职及补选议案》同意票64,228,809，比例74.8068%[8] - 《独立董事辞职及补选议案》反对票20,513,417，比例23.8918%[8] - 《独立董事辞职及补选议案》弃权票1,117,300，比例1.3014%[8] - A股同意票691,279,384，比例96.9658%[10] - A股反对票20,513,417，比例2.8774%，弃权票1,117,300，比例0.1568%[10]

人事变动 - 施谦因个人原因辞去独立董事等职务，辞职报告待选新董事后生效[6] - 推荐相恒来为第十届董事会独立董事候选人，任职资格审核通过[6][7] 会议信息 - 2025年6月23日召开第三次临时股东大会审议相关议案[5] - 议案已通过第十届董事会第二十九次会议审议[8]

股东大会表决办法 - 本次股东大会审议《云南城投置业股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》[1] - 会议采用记名投票方式 每一股拥有一票表决权[1] - 表决设监票人一名 计票人二名 并由律师现场见证[1] - 计票人负责统计票数 监票人宣读表决结果[1] 独立董事变动 - 独立董事施谦因个人原因辞职 将不再担任公司任何职务[1] - 施谦辞职导致公司独立董事人数少于三人 比例低于三分之一 辞职报告需待新任独立董事选举后生效[2] - 施谦在辞职生效前将继续履行独立董事职责[2] 独立董事补选 - 董事会提名相恒来为第十届董事会独立董事候选人[2] - 相恒来将担任审计委员会主任委员及战略、提名、薪酬与考核委员会委员[2] - 相恒来任期与第十届董事会一致 薪酬按股东大会决议执行[2] - 相恒来任职资格已获上交所备案审核无异议[3] 候选人背景 - 相恒来为1978年生 中共党员 研究生学历 会计学专业[4] - 持有注册会计师、法律职业资格、税务师等多项专业资质[4] - 曾任中审亚太会计师事务所云南分所部门主任、咨询总监等职[4] - 现任中审亚太会计师事务所云南分所高级合伙人、所长[4]

市场扩张和并购 - 公司拟出售苍南银泰等12家公司股权，受让方分别为北京银泰置地商业和康源公司[3] 重大资产出售进程 - 2020 - 2021年多次开会审议相关议案并披露[5][7] - 截至目前标的公司全部完成股权交割，9家完成工商变更[8] - 宁波银泰、北京房开未完成工商变更，公司声明不再控股[8][9] 信息披露 - 重组信息以指定媒体公告为准，公司将及时披露[9]

重大资产出售进程 - 2022年4月21日披露重大资产重组提示性公告[3] - 2022年6月17日董事会和监事会审议通过相关议案[4] - 2022年7月1日收到上交所对预案问询函[5] - 2022年9月30日审议通过出售报告书草案议案[5] - 2022年10月20日收到上交所对草案问询函[6] - 2022年12月26日股东大会通过议案确定受让方[6] 资金回收与股权变更 - 已收回11家标的公司款约44.46亿元，东方柏丰股权款2.5亿、债权款5.06亿[7] - 10家公司完成工商变更，4家未完成，2家未完成股权交割[7] - 已转移台州商业、杭州西溪股权管理权，不再是控股股东[8]

信用减值情况 - 2024年公司确认信用减值损失2,398.59万元，较2023年同比增长403.51%，主要为单项计提的坏账准备 [1] - 期末余额前五名的应收账款均为关联方，公司将关联方及部分自然人应收账款分类为无风险组合未计提坏账 [1] - 账龄3年以上的其他应收款占比近80%，期末余额前五名的其他应收款合计3.75亿元，仅计提坏账准备0.36亿元，计提比例不足10% [1] - 按单项计提坏账准备的应收账款主要包括售房款、商业运营咨询费和租金及综管费，计提比例分别为100%、100%和87.56% [2] 关联方应收账款 - 2024年末应收关联方款项余额为12,123.27万元，均为提供劳务服务形成 [3] - 前五名关联方应收账款合计6,886.29万元，主要为物业管理、园林绿化和商业受托管理服务 [3] - 关联方应收账款近三年累计收回9,243.76万元，公司认为关联方均为康旅集团下属公司，回收风险较小 [3] - 公司将部分自然人应收账款分类为无风险组合，主要系年底购房按揭款延迟到账导致，金额合计781万元 [3] 其他应收款情况 - 账龄3年以上的前十大其他应收款合计46,359.65万元，计提坏账准备20,448.08万元 [4] - 海南天利相关应收款4.6亿元，因政府支付延迟计提40%坏账准备 [4] - 玉溪抚投债权6,443.44万元未计提坏账，因无明确到期日且信用风险未显著变化 [4] - 东方柏丰剩余债权8,458.10万元未计提坏账，因已提供足额股权质押 [4] 重大资产重组进展 - 2020年及2022年两次重大资产重组出售23家商业资产，仍有4家公司未完成工商变更，2家公司未完成股权交割 [14] - 2022-2024年公司分别实现非流动性资产处置损益8.56亿元、18.41亿元、0.16亿元 [14] - 未完成工商变更的4家公司因小股东未配合提供签字盖章资料 [15] - 未完成股权交割的2家公司因未收到交易价款，康源公司承诺继续履行合同 [16] 长期股权投资 - 2024年权益法下确认投资损益-1.52亿元，涉及8家联营企业 [37] - 主要联营企业近三年持续亏损，如大理满江康旅2024年亏损1,094万元，东莞云投亏损1,620万元 [39] - 公司未计提减值准备，认为联营企业亏损已通过投资损益体现，且无其他减值迹象 [40] - 重庆城海因合作方违约，长期股权投资价值已减记至零 [42] 长期应收款 - 期末长期应收款余额16.15亿元，坏账准备4.1亿元 [44] - 最大一笔为对云南城投华商之家77,204.54万元借款，账龄3年以上，计提坏账17,620.79万元 [45] - 对昆明欣江合达借款35,652.04万元，账龄3年以上，利率5%-10% [45] - 对西双版纳云城置业借款11,580.66万元，已归还7,000万元 [45]

信用减值 - 2024年公司确认信用减值损失2,398.59万元，较2023年同比增长403.51%，主要为单项计提的坏账准备 [2] - 期末余额前五名的应收账款均为关联方，公司将关联方及部分自然人应收账款分类为无风险组合且未计提坏账 [2] - 账龄3年以上的其他应收款占比近80%，期末余额前五名的其他应收款坏账准备计提比例不足10% [2] - 按单项计提坏账准备的应收账款主要包括售房款（100%计提）、商业运营咨询费（100%计提）和租金及综管费（87.56%计提） [3] - 公司将关联方分类为无风险组合的原因是预计关联方应收账款发生坏账损失的可能性极小 [5] 重大资产重组进展 - 2020年及2022年两次重大资产重组出售议案涉及23家商业资产，目前仍有4家公司未完成工商变更登记，2家公司未完成股权交割 [21] - 2022-2024年公司分别实现非流动性资产处置损益8.56亿元、18.41亿元、0.16亿元，债务重组损益2.39亿元、0.66亿元、0.52亿元 [21] - 未完成工商变更的主要原因是小股东未配合提供签字和盖章资料 [23] - 未完成股权交割的原因是尚未收到交易价款，涉及金额合计约7.37亿元 [23] - 公司计划通过继续与小股东沟通和与控股股东协商推进工商变更及股权交割事项 [25] 长期股权投资 - 公司长期股权投资涉及8家联营企业，2024年权益法下确认投资损益合计-1.52亿元，2023年为-1.18亿元 [47] - 7家联营企业主业为房地产开发，由控股股东操盘，公司未参与实际经营管理 [47] - 联营企业连续两年亏损的主要原因是项目处于尾盘销售期、降价促销计提存货跌价准备等 [48] - 公司未对长期股权投资计提减值准备的原因是联营企业的存货减值已通过投资损益体现 [51] - 重庆城海实业发展有限公司因经营问题在2024年将其长期股权投资价值减记至零 [53]

信用减值与坏账准备 - 2024年公司确认信用减值损失2398.59万元，较2023年同比增长403.51%[3] - 期末余额前五名其他应收款余额合计3.75亿元，仅计提坏账准备0.36亿元，坏账准备计提比例不足10%[3] - 公司账龄3年以上的其他应收款占比近80%[3] - 按单项计提坏账准备的应收账款中，售房款、商业运营咨询费等有不同期末余额及计提比例[5] 关联方款项 - 截止2024年12月31日，公司应收关联方款项余额为12123.27万元[8] - 期末应收关联方账款余额前五名合计6886.29万元[9] - 关联方应收账款近三年收回合计9243.76万元，2024年收回3080.66万元[11] - 截止2024年12月31日，公司应付康旅集团及其关联方经营债务尚有34736.90万元[11] 资产处置与股权交易 - 2022 - 2024年公司分别实现非流动性资产处置损益8.56亿元、18.41亿元、0.16亿元[26] - 2020 - 2022年公司两次重大资产重组合计出售23家商业资产，仍有4家公司暂未完成工商变更登记手续，2家公司未完成股权交割[26] - 公司转让东方柏丰51%股权，交易价款7.49亿元，截至2025年1月尚余6458.10万元债权未支付[18] 业务收入与成本 - 商业运营业务收入占公司2024年营业收入的43.77%[26] - 2024年酒店服务营业收入24,247.62万元，营业成本12,381.96万元[53] - 2024年商业运营营业收入103,624.60万元，营业成本70,491.25万元[53] 存货与投资 - 报告期末公司针对房地产业务开发产品合计计提1.82亿存货跌价准备[26] - 公司长期股权投资期初余额为4.9亿元，本期权益法下确认的投资损益合计为 -1.52亿元[83] - 公司持有的8家联营企业中7家主业为房地产开发，由控股股东操盘[84] 联营企业情况 - 大理满江康旅投资有限公司开发比例33%，2024年基本无销售，新盘预计2025年预售[85] - 昆明七彩云南城市建设投资有限公司开发比例34%，2024年降价促销，计提大额存货跌价准备致经营亏损[85] - 云南招商城投房地产开发有限公司开发比例100%，2024年因补提土增清款及车位促销清算导致亏损[85] 长期应收款 - 期末长期应收款账面余额16.15亿元，坏账准备余额4.1亿元[101] - 云南城投华商之家投资开发有限公司借款本金119,873.98万元，期末余额77,204.54万元，坏账准备17,620.79万元[104] - 昆明欣江合达城市建设有限公司借款本金26,131.95万元，期末余额35,652.04万元，借款利率5%-10%[104]

信用减值与坏账准备 - 2024年公司确认信用减值损失2398.59万元，较2023年同比增长403.51%[1] - 期末余额前五名其他应收款余额合计3.75亿元，仅计提坏账准备0.36亿元，计提比例不足10%[1] - 公司账龄3年以上其他应收款占比近80%[1] - 海口市人民政府剩余15,536.16万元补偿款未支付，按40%计提坏账准备，2024年确认信用减值损失1,891.26万元，累计已确认3,642.61万元[12] 债权债务情况 - 截止2024年12月31日，公司应收关联方款项余额为12123.27万元[7] - 期末应收关联方账款余额前五名合计6886.29万元[8] - 关联方应收账款近三年收回情况合计9243.76万元[9] - 截止2024年12月31日，公司应付康旅集团及其关联方的经营债务尚有34736.90万元[9] 资产转让与重组 - 2020 - 2022年两次重大资产重组合计出售23家商业资产，4家未完成工商变更，2家未完成股权交割[18] - 2020年重大资产重组涉及11家公司，股权对价合计300,987.73万元，债权转让款合计1,209,263.84万元，收款合计1,510,251.58万元[26][27] - 2022年重大资产重组涉及14家公司，股权对价合计187,056.89万元，债权转让款合计469,555.31万元，收款合计499,607.28万元[31] 业务收入与成本 - 2024年商业运营业务收入占公司营业收入的43.77%[19] - 2024年度酒店服务营业收入24247.62万元，营业成本12381.96万元；商业运营营业收入103624.60万元，营业成本70491.25万元[41] - 2023年度酒店服务营业收入26197.40万元，营业成本11757.16万元；商业运营营业收入102465.24万元，营业成本67913.20万元[41] 存货跌价准备 - 报告期末房地产业务开发产品计提1.82亿存货跌价准备[19] - 截止2024年12月31日，天利龙腾湾存货跌价准备16672.76万元[49] - 截止2024年12月31日，泰悦湾存货跌价准备317.73万元[49] 子公司经营情况 - 大理满江康旅投资有限公司2024年资产总额181,821.77万元，净资产46,609.86万元，收入1,157.54万元，净利润 - 1,094.28万元[58] - 东方环球国际会展集团有限公司2024年资产总额15,996.39万元，净资产 - 51.50万元，收入11,666.10万元，净利润1,280.53万元[58] - 昆明七彩云南城市建设投资有限公司2024年资产总额306,201.77万元，净资产94,301.61万元，收入40,176.86万元，净利润 - 111,639.19万元[58] 长期应收款情况 - 公司期末长期应收款账面余额16.15亿元，坏账准备余额4.1亿元[66] - 公司长期应收款合计本金284,635.05万元，已归还本金168,361.46万元，期末余额161,455.93万元，坏账准备40,951.12万元[68][69] 未来展望 - 公司将继续与小股东沟通，争取年内完成工商变更登记，与康旅集团及康源公司协商，尽快完成剩余2家标的公司股权交割[25]