核心财务表现 - 25H1公司实现收入16.21亿元，同比增长32.68%，归母净利润1.61亿元，同比增长60.01%，扣非归母净利润1.61亿元，同比增长58.54% [1] - 25Q2实现收入8.27亿元，同比增长28.13%，归母净利润0.60亿元，同比增长16.92%，扣非归母净利润0.61亿元，同比增长15.18% [1] 分产品收入表现 - 25Q2味精等氨基酸调味品收入5.34亿元，同比增长9.81% [2] - 鸡精等复合调味品收入1.10亿元，同比增长46.54% [2] - 算力服务收入0.26亿元，同比增长88.30% [2] - 酱油等液态调味品收入0.44亿元，同比增长2269.90% [2] - 其他产品收入0.58亿元，同比增长269.58% [2] - 面粉和面制品收入0.25亿元，同比下降14.08% [2] 渠道与区域表现 - 25Q2线上渠道收入1.09亿元，同比增长204.03%，线下渠道收入7.12亿元，同比增长16.99% [2] - 华中区域收入2.86亿元，同比增长39.51%，国外区域收入1.45亿元，同比增长72.84% [2] - 截至25Q2末，华中区域经销商数量达850家，国外区域经销商数量达244家，较25Q1末分别净增加28家和5家 [2] 盈利能力与费用 - 25Q2毛利率25.81%，同比提升3.56个百分点 [3] - 销售费用率9.21%，同比上升4.33个百分点，管理费用率3.31%，同比下降0.48个百分点 [3] - 净利率6.76%，同比下降1.27个百分点 [3] 盈利预测与估值 - 调整2025-2027年归母净利润预测至2.65亿元、3.40亿元、4.22亿元，同比增长30.67%、28.29%、24.31% [3] - 对应2025-2027年PE分别为43.51倍、33.92倍、27.28倍 [3]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入16.21亿元 同比上升32.68% 归母净利润1.61亿元 同比上升60.01% [1] - 第二季度营业总收入8.27亿元 同比上升28.13% 归母净利润6034.72万元 同比上升16.92% [1] - 毛利率28.19% 同比增20.93% 净利率10.06% 同比增19.95% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.98亿元 三费占营收比12.23% 同比增21.75% [1] - 每股净资产1.01元 同比增10.48% 每股收益0.1元 同比增76.61% 每股经营性现金流-0.07元 同比减151.2% [1] 历史业绩与投资回报 - 2024年ROIC为11.66% 净利率7.54% 近10年中位数ROIC为6.68% 2019年ROIC低至-87.8% [2] - 公司上市以来26份年报中亏损6次 业绩具有周期性特征 [2] - 证券研究员普遍预期2025年业绩3.33亿元 每股收益均值0.18元 [2] 主营业务发展 - 调味品及食品研发生产销售为主营业务 产品包括莲花味精、松茸鲜、酱油、鸡精、面包糠、芝麻油等系列 [3] - 推行"绿色、天然、三低"产品开发理念 重点打造莲花松茸鲜、莲花酱油等健康调味产品 [3] - 水业产品涵盖天然苏打水、矿泉水、植物饮料等系列 包括莲花1983天然苏打水、儿童水等产品 [3] - 莲花1983红豆薏米水和红枣桂圆枸杞水自2025年4月推出后保持较高销售增长率 [4] - 计划下半年推出电解质饮料（柠檬、西柚、血橙三种口味）及100%果蔬汁单品 [4] 莲花紫星智能业务发展 - 莲花紫星智能体一体机项目和平台项目成功申报浙江省超长期国债项目库 [5] - 通过投资并购优化资本结构 注册成立杭州紫星探索智能体科技有限公司强化业务生态协同 [5] - 1-5月深耕算力租赁业务 推出智能体一体机 深度嫁接DeepSeek-R1大模型构建全栈国产化解决方案 [6] - 拓展金融、医疗、教育等细分行业客户 定制化打造"算力+政务"、"算力+金融"等应用场景 [6] - 加强大模型商业化落地 提供定制化训推业务 拓展轻资产运营市场 [6] 技术研发进展 - 打造新一代智能算力管理平台莲花紫星云 实现对多品牌算力卡的统一纳管 提升异构计算资源整合能力 [8] - 开发莲花紫星智能体平台 采用可视化智能体工厂模式 通过拖拉拽界面简化开发流程 [8] - 平台内置知识库构建系统支持多源数据一键导入 工作流引擎提供200+预置处理节点 缩短开发周期至天级 [8] - 推出莲花DeepSeek智能体一体机 预装7B到72B参数大模型 通过模型蒸馏技术将推理速度提升3倍 [9] - 上线紫星客PP 支持文件图片解析 添加调味品商城模块提供一站式购物体验 [9] - 1-5月新增"莲花紫星ai软件"等4项软件著作权 [9] 运营能力指标 - 公司现金资产非常健康 但需关注应收账款状况（应收账款/利润达81.12%） [2] - 业绩主要依靠资本开支驱动 需重点关注资本开支项目合理性和资金压力 [2]

股权激励计划基本情况 - 莲花控股实施2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期及解除限售期 [1][5] - 预留授予股票期权授予日为2024年7月22日 限制性股票登记完成日为2024年10月17日 [6] - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内 第一个解除限售期为登记完成日起12个月后至24个月内 [6] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度现有主营业务营业收入增长率达56.5% 显著高于30%的考核目标值 [16] - 2024年度现有主营业务营业利润增长率达102.3% 远超60%的考核目标值 [16] - 业绩考核同时满足营业收入增长率和营业利润增长率双重标准中的较高值 [9][11] 激励对象资格与行权条件 - 19名激励对象个人绩效考核得分均超过60分 可行权及解除限售比例均为100% [17] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制失效或违规分配利润等情形 [14] - 激励对象均无被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [15] 法律程序与合规性 - 公司已取得董事会 监事会及薪酬与考核委员会对行权及解除限售的批准授权 [5][17] - 法律意见书确认行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [17] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份登记及解除限售手续 [17]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 董事会将办理相关行权及解除限售手续 [1] - 符合行权条件的激励对象共19名 行权数量为62.035万份股票期权 符合解除限售条件的激励对象共19名 解除限售数量为62.035万股限制性股票 [1] - 行权及解除限售事宜需向有关机构申请办理相关手续后方可实施 [2] 激励计划实施程序 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第二十次会议 审议通过相关议案 [2] - 独立董事认为股权激励计划有利于完善公司治理结构 健全激励机制 增强员工责任感 不会损害公司及全体股东利益 [2] - 监事会认为激励计划实施有利于公司持续发展 激励对象合法有效 未收到任何异议 [3] 激励计划调整及授予情况 - 公司对激励对象名单及授予数量进行调整 调整后激励对象均符合相关条件 [5] - 因个人原因离职及担任监事的4名激励对象已不符合要求 公司决定对其已获授但尚未行权的65万份股票期权和65万股限制性股票进行注销和回购注销 [5][6] - 向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份及限制性股票174.07万股 [7] 行权及解除限售安排 - 预留授予部分股票期权第一个行权期为2025年7月22日后首个交易日起至2026年7月22日内最后一个交易日止 [10] - 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为2025年10月21日后首个交易日起至2026年10月21日内最后一个交易日止 [9][19] - 行权及解除限售需满足公司及激励对象未发生特定情形 并通过公司业绩考核及个人层面绩效考核 [10][14][16] 公司业绩考核结果 - 2024年度主营业务营业收入为2,646,440,493.77元 较2022年增长56.50% 达到业绩考核目标 公司层面行权/解除限售比例为100% [19] - 营业收入增长率考核目标为不低于30% 营业利润增长率考核目标为不低于60% 实际增长率超过目标值 [12][13][17] 监事会及法律意见 - 监事会认为2024年度公司业绩考核结果及19名激励对象个人层面绩效考核结果满足行权及解除限售条件 [20] - 法律意见书认为公司已取得必要批准和授权 满足行权和解除限售条件 尚需履行信息披露及办理相关手续 [21]

股权激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1] - 19名激励对象满足行权条件且19名激励对象满足解除限售条件 [2][3] - 激励对象个人层面绩效考核得分均大于60分 个人层面解除限售比例为100% [2] 业绩考核指标达成情况 - 以2022年度现有主营业务营业收入为基数 2024年度现有主营业务营业利润增长率达到业绩考核要求 [2] - 公司层面解除限售比例为100% 满足行权及解除限售条件 [2] 合规性核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会确认公司具备实施股权激励计划的主体资格 [1] - 激励对象主体资格符合《激励计划》及相关法规要求 [2] - 公司依据中兴财光华审会字（2025）第215027号审计报告认定业绩达标 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止《监事会议事规则》董事会审计委员会将行使原监事会职责 [5][6] - 公司变更注册资本并修订《公司章程》及相关内部治理制度以符合《公司法》等最新法规要求 [5][6] - 该议案需提交股东大会审议通过 [6] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要确认报告符合《公司章程》及证券交易所规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年度经营管理和财务状况 [1] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [1] 激励计划行权与解除限售 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就涉及19名激励对象和62.035万份股票期权 [2][3] - 第一个解除限售期条件成就涉及19名激励对象和62.035万股限制性股票 [2][3] - 行权及解除限售基于2024年度公司业绩考核及个人层面绩效考核结果符合激励计划及考核管理办法规定 [3] 员工持股计划 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要认为计划合法合规且不存在损害公司及股东利益的情形 [4][5] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制优化治理结构并提升员工凝聚力和公司竞争力 [4][5] - 计划需提交股东大会审议通过 [5] 募集资金管理 - 监事会审议通过2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 [2] - 具体内容详见公司同日披露的专项报告公告编号2025-063 [2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日15点00分 [1] - 会议地点为河南省项城市颍河路18号公司会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2][8] - 审议《修订公司章程及相关制度并办理工商变更登记的议案》 [2][9] - 所有议案已于2025年8月28日经第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过 [2] 投票安排 - 股权登记日为2025年9月10日 A股股东可参与投票 [4] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有股份总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] 参会登记要求 - 法人股东需提供股权证书、营业执照复印件及授权委托书 [4] - 个人股东需提供股票账户卡及身份证 委托代理人还需提供授权委托书 [4] - 登记时间为2025年9月15日9:00-16:30 异地股东可通过传真或信函方式登记 [4] - 登记地点为河南省项城市颍河路18号 [4] 其他会议事项 - 参会股东食宿、交通费用自理 [7] - 公司联系传真0394-4298666 联系人顾友群 [7] - 未作具体指示的授权委托 受托人可自行行使表决权 [8][9]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 完善公司治理结构 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则等法律法规及公司章程相关规定设立 [1] 人员组成结构 - 成员由三名以上董事组成 包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 选举通过后立即就任 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 下设工作机构 - 设立工作组负责日常工作联络和会议组织 [2] - 公司并购重组部协助开展前期准备工作 提供相关资料 [2] - 工作组人员无需是战略委员会成员 [2] 主要职责权限 - 研究公司年度经营计划 中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 研究重大投资 收购 出售 资产重组 融资等方案并提出建议 [3] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [3] - 开展ESG相关事项研究 分析和审议 包括ESG制度 战略与目标 报告等 [3] - 对以上事项实施情况进行检查 [3] - 处理董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序流程 - 工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关资料 [3] - 有关部门上报重大投资项目意向 可行性研究报告及合作方资料 [3] - 并购重组部进行初审 签发立项意见书并报备 [3] - 有关部门进行协议 合同 章程洽谈并上报 [4] - 并购重组部进行评审 签发书面意见并提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议 将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员召集主持 不能出席时可委托其他委员 [4] - 会议需提前三日发出通知 附完整议案及必要资料 [4] - 紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [4] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决方式 [5] - 并购重组部成员可列席会议 必要时邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效 [6] - 规则由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 规则术语含义与公司章程保持一致 [6]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可通过提交书面辞职报告离职 辞职报告需说明原因 公司收到报告之日生效 并在两个交易日内披露情况 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员不足/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [3] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合法规 [5] - 董事及高级管理人员出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等情况时 公司应当依法解除其职务 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [7] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需在正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由公司存档 [8] - 审计监察部需对高级管理人员启动离任审计 审计内容包括发展战略执行 法规遵守 内部控制 财务收支 经济决策 目标完成 廉洁自律等情况 [3][7] - 审计监察部需在离职审计启动后30日内向董事会报告审计结果并提交当事人确认 高级管理人员有义务配合审计 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 离职前需提交书面说明明确事项及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报持有股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让股份 [4] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 忠实义务及商业秘密保密义务持续有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反法规或制度造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [5] - 未尽事宜按相关法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需及时修订并提交董事会审议 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3 [2] - 设董事长1人、副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 设1名职工代表董事，由职工民主选举产生且无需股东会审议 [2] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权，并下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3][10] - 审计委员会成员至少3人，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [9] - 战略委员会需包含董事长及至少1名独立董事，负责研究ESG等重大事项 [10] 董事会职权范围 - 决定公司经营计划、投资方案及内部管理机构设置 [3][4] - 审批对外投资、资产收购出售等交易，权限为交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 [6] - 批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10日内响应代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [12] - 提案需在会议召开15个工作日前提交，且必须属于董事会职权范围 [13][14] - 紧急临时会议可口头通知，但需包含时间、地点及事由等核心要素 [14] 表决与决议机制 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事2/3以上同意 [7][19] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [19][20] - 会议记录需详细记载表决结果，包括同意、反对、弃权票数 [20] 信息披露与档案管理 - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员负有保密义务 [22] - 会议档案包括会议记录、授权委托书等，保存期限为十年以上 [22] 决议执行与责任追究 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况 [22] - 董事对违规决议承担赔偿责任，投反对票且记录在案者可免责 [21]