核心观点 - 莲花控股推出2025年员工持股计划 旨在通过利益共享机制提升公司治理水平和竞争力 绑定核心员工与公司长期发展 [6][11][12] - 持股计划规模不超过885万股 占总股本0.49% 受让价格3.17元/股 较市价折价约50% [2][10][12] - 计划设置严格的双层考核机制 包括公司层面营收/净利润增长目标及个人绩效考核 未达标份额将被收回 [15][16][17] 参与对象与分配 - 总参与人数不超过300人 含11名董事及高管 核心骨干员工占比75% [2][12] - 董事及高管合计持有221.25万股 占比25% 单个员工持股不超过公司总股本1% [2][12] - 参加对象不含大股东、实控人及关联方 员工自愿参与且风险自担 [2][6][8] 股票来源与定价 - 股票来源为公司历史回购股份 含2022年回购1938.14万股（占总股本1.08%）和2024年回购2496.76万股（占总股本1.39%） [9] - 受让价3.17元/股 为草案公告前1个交易日均价6.33元的50% 或前60日均价6.17元的50%较高者 [10] - 定价参考经营需求及政策案例 强调激励约束对等原则 [11] 存续与解锁安排 - 存续期36个月 锁定期12个月 解锁后100%份额可出售 [13][14] - 解锁需同时满足公司业绩考核及个人绩效要求 [15][17] - 公司考核以2024年为基数 设营业收入增长率及扣非净利润增长率目标值与触发值 [16] 考核机制 - 公司层面未达标则全部份额不得解锁 个人考核低于60分则对应份额不得解锁 [16][17] - 未解锁份额由管理委员会收回 公司返还出资额加同期银行存款利息 [16][17] - 考核指标设计强调科学性与可操作性 以促进长期业绩达成 [17] 管理模式 - 由持有人会议及管理委员会自主管理 代表持有人行使股东权利（除表决权） [18][19][22] - 公司董事会获股东大会授权办理计划相关事宜 [25] - 持股计划放弃所持股票表决权 且与董事、高管无一致行动关系 [35] 财务影响 - 股份支付费用总额预计2876.25万元 以收盘价6.42元/股测算 2025-2026年分期摊销 [33] - 费用对净利润影响有限 预计可通过提升经营效率抵消 [33]

总则 - 规范公司股东会议事程序，保障股东依法行使权利，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本规则 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在触发公司章程第五十条情形时2个月内召开 [1] - 会议地点为公司住所或通知指定地点，采用现场会议形式并提供网络投票便利 [2] 股东会职权 - 行使公司最高权力机构职能，包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [2][3] - 审批重大资产交易标准：一年内购买出售资产超最近审计总资产30% [2] 或交易资产总额/净额/成交金额占最近审计总资产/净资产50%以上且金额超5000万元 [4] - 对外担保需经股东会审议的情形：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [4] 会议召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时会议，若董事会10日内未反馈可转由审计委员会召集 [6][7] - 自行召集会议的股东需提前向证监会派出机构及交易所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [7][8] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [8] - 年度会议提前20日公告通知，临时会议提前15日公告，通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等要素 [9][10] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、受处罚记录等详细信息 [10] 会议召开规范 - 股东可亲自或委托代理人出席，需出示身份证明及授权委托书，委托书需载明表决指示及有效期 [11][12] - 会议主持人通常由董事长担任，特殊情况下可由审计委员会或股东推举代表主持 [13] - 董事会需向年度会议提交工作报告，独立董事需进行述职说明 [13] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等 [15] - 选举董事可采用累积投票制，独立董事选举必须采用该方式且中小股东表决单独计票 [17][19] - 关联股东需回避表决，涉及担保议案时关联方不得参与投票 [17] 决议执行与记录 - 会议记录需包含表决结果、股东质询内容等要素，由董事会秘书保存10年 [16] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 [21] - 决议公告需披露出席股东持股比例、表决结果及决议详细内容 [21]

员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》对2025年员工持股计划草案进行核查 [1] - 员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件规定 不存在禁止实施情形 [1] - 计划未损害公司及全体股东利益 符合合法性要求 [1] 持有人资格与参与方式 - 持有人资格符合法律法规及公司2025年员工持股计划规定标准 主体资格合法有效 [2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制方式要求员工参与计划的情形 [2] 计划实施目的 - 建立长效利益共建共享机制以吸引、激励和保留核心技术人才 [2] - 通过调动员工积极性与创造性提升公司凝聚力和核心竞争力 [2] - 促进公司实现持续发展目标 [2] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施2025年员工持股计划 [2] - 计划草案及摘要将提交董事会和股东大会审议 [2]

公司治理与制度调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 相关职责由董事会审计委员会承接 同时修订《公司章程》等8项内部治理制度[5][6] - 公司制定并审议通过《市值管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露暂缓与豁免制度》及《董事和高级管理人员离职管理制度》等多项新制度[6][7][8] 股权激励与员工持股计划 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就 涉及19名激励对象 行权数量62.035万份 解除限售数量62.035万股[2][3] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及管理办法 4名关联董事回避表决 该计划尚需股东大会批准[3][4][5] 财务与运营管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[1] - 公司为控股孙公司提供担保 以满足其经营需要 该议案获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议[2] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月16日召开第三次临时股东大会 审议担保事项、员工持股计划、取消监事会等8项议案[7][8]

员工持股计划审议通过 - 2025年第一次职工代表大会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 未出现强制参与情形 [1] - 计划内容符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规要求 [1][2] 员工持股计划管理办法批准 - 同步审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 管理办法符合证监会及交易所相关规范性文件规定 [2][3] - 两项议案均获得职工代表大会全票同意表决结果 [1][2] 计划实施目标与后续流程 - 建立劳动者与所有者利益共享机制 吸引保留核心骨干人员 [2] - 健全长效激励与约束机制 完善公司治理结构 [2] - 需经董事会、监事会及股东大会三重审议通过后方可实施 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度 [1] - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务，审议前监事会继续履行职能 [2] - 修订《公司章程》及治理制度以符合最新法律法规要求，修订内容涉及条款较多 [3][5] 注册资本变更 - 因股权激励授予限制性股票132.10万股，股份总数由1,793,251,141股增至1,794,572,141股 [2] - 回购注销57万股限制性股票，股份总数由1,794,572,141股减至1,794,002,141股 [3] - 最终注册资本变更为1,794,002,141元，股份总数变更为1,794,002,141股 [3] 公司章程修订内容 - 明确股东会为权力机构，调整股东大会表述为股东会，优化职权范围 [5][26][27] - 增加法定代表人辞任及追偿条款，完善公司责任承担机制 [5] - 修订股份财务资助规则，允许累计总额不超过已发行股本10%的资助 [6] - 调整股份回购情形及处理方式，明确不同情形下的注销或转让时限 [7][8] - 强化控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保及影响公司独立性 [23][25] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职责 [17][18] - 增加股东会决议不成立的情形认定，规范决议效力争议处理 [15] 制度修订与实施 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，需股东大会审议生效 [5] - 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站，确保透明度 [5] - 授权相关人员办理工商变更登记及章程备案，以实际核准为准 [4]

担保基本情况 - 公司为控股孙公司浙江莲花紫星智算科技有限公司提供总额34,000万元人民币的担保，其中10,000万元为海通恒信国际融资租赁股份有限公司融资额度提供连带责任保证担保，24,000万元为兴业银行股份有限公司融资及对应利息提供担保 [1] - 截至公告披露日担保协议尚未签署，具体担保金额和期限以实际合同为准 [1][3] 被担保人财务及经营状况 - 被担保人莲花紫星2024年经审计资产总额72,522.09万元，负债总额58,490.80万元，资产负债率80.65% [3] - 2024年经审计净利润为-1,455.74万元，2025年未经审计净利润为145.19万元，显示盈利状况改善 [3] - 公司经营范围涵盖人工智能软件开发、云计算技术服务及大数据服务等数字经济领域 [3] 担保决策与风险控制 - 担保事项已于2025年8月28日经第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议 [2] - 截至公告日公司累计对外担保余额34,703.45万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的20.45% [4] - 被担保方为控股孙公司，公司声称能够全面监控其经营管理且具备偿债能力 [3] 公司治理结构 - 被担保人由义乌市银芯科技有限公司持股20%，注册资本15,000万元，成立于2023年11月1日 [3] - 公司声明担保事项符合整体发展战略，财务风险可控，不存在损害股东利益的情形 [4]

首席执行官制度总则 - 制度依据《公司法》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并明确首席执行官职责权限 [1][2] - 首席执行官主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [2] 首席执行官任职资格与任免 - 首席执行官由董事会聘任或解聘 任期三年且可连聘连任 [3][5] - 高级副总裁及各职能首席官由首席执行官提名后由董事会聘任或解聘 [3] - 存在《公司法》规定禁止情形、被证监会采取市场禁入措施或被交易所认定不适合任职者不得担任首席执行官 [4] - 离职后需办妥移交手续 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务持续期不少于2年 [6] 首席执行官义务与职权 - 不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务 不得领薪或在与公司存在竞争关系的公司任职 [8][9] - 职权包括主持生产经营、实施年度经营计划、拟定管理制度、提请聘任解聘高级管理人员等 [10] - 可决定聘任解聘除董事会决定外的管理人员 并享有《公司章程》或董事会授予的其他职权 [10] - 高级副总裁及各职能首席官协助首席执行官工作 可受托分管业务或代行职权 [11] - 行使职权时不得变更股东会董事会决议 紧急情况下需变更时应立即报告并取得追认 [12] 首席执行官办公会议机制 - 实行首席执行官负责下的会议制 讨论经营发展重大事项 分为例会和临时会议 [15][16] - 例会每月召开一次 会议需提前三日通知 议题由高管提出后由首席执行官审定 [17][18] - 参会人员包括首席执行官、董事会秘书、高级副总裁及各职能首席官 必要时可要求部门经理列席 [19] - 会议由首席执行官主持 出现分歧时按首席执行官负责制原则决定 会议记录保存不少于十年 [20][21][22] 首席执行官决策权限 - 在对外投资、资产收购出售、资产抵押及关联交易中具有特定权限 超过权限需提交董事会或股东会审批 [23] - 交易涉及资产总额低于最近一期审计总资产10% 或资产净额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 [23][24] - 交易成交金额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 交易利润低于净利润10%或绝对金额100万元人民币以下 [24] - 关联交易中与自然人交易金额低于30万元人民币 与法人交易金额低于300万元人民币或低于净资产0.5% [24] - 董事会或审计委员会可要求将事项提交审批 股权交易导致合并报表范围变更时需以对应公司全部资产和营业收入为计算标准 [25] 首席执行官报告制度 - 定期向董事会报告年度经营计划实施、重大合同执行、资金运用及盈亏情况、重大项目进展等 [26] - 需按董事会或审计委员会要求及时汇报工作 经营中出现重大变化、利润偏差、财务异常或重大争议时需立即报告 [27] - 董事会决议后由首席执行官组织实施并将执行情况书面报告 需在年度董事会上提交工作报告 [27] 制度生效与解释 - 本工作规则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [30][31] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [29]

市场整体表现 - 沪指8月29日上涨0.37% [1] - 申万行业中有17个行业上涨 涨幅居前行业为综合和电力设备 涨幅分别为3.86%和3.12% [1] - 下跌行业为家用电器和交通运输 跌幅分别为1.82%和1.69% [1] - 两市主力资金全天净流出694.70亿元 [1] 行业资金流向 - 7个行业主力资金净流入 电力设备行业净流入规模居首达31.31亿元 涨幅3.12% [1] - 食品饮料行业净流入16.26亿元 涨幅2.42% [1] - 24个行业主力资金净流出 计算机行业净流出规模居首达173.04亿元 电子行业净流出131.12亿元 [1] - 通信、银行和机械设备行业净流出资金较多 [1] 食品饮料行业个股表现 - 行业所属124只个股中78只上涨 4只涨停 43只下跌 [2] - 52只个股资金净流入 5只净流入超亿元 [2] - 贵州茅台净流入资金7.64亿元 涨幅2.34% [2] - 五粮液净流入4.75亿元 涨幅3.24% [2] - 会稽山净流入2.71亿元 涨幅9.99% [2] - 舍得酒业净流入1.79亿元 涨幅6.02% [2] - 酒鬼酒净流入1.74亿元 涨幅5.26% [2] 食品饮料行业资金流出个股 - 7只个股资金净流出超3000万元 [2] - 伊利股份净流出1.73亿元 涨幅3.18% [4] - 万辰集团净流出8659.60万元 涨幅20.00% [4] - 莲花控股净流出5704.22万元 跌幅2.65% [4] - 李子园净流出4695.79万元 跌幅3.22% [4] - 汤臣倍健净流出3945.59万元 涨幅0.25% [4] - 绝味食品净流出3942.08万元 跌幅0.73% [4] - 贝因美净流出3211.18万元 涨幅0.28% [4]

行业背景 - 国内调味品行业增速放缓至4.1% 市场正经历从增量扩张向存量整合的关键转变 [1] - 结构性机会向具备品牌 渠道与产品创新能力的龙头企业聚集 [1] 公司财务表现 - 营收逆势增长32.7% 归母净利润增长60.01% 远超行业均值 [1] - 氨基酸调味品营收达10.81亿元 同比增长15.01% [3] - 复合调味品营收2.19亿元 同比增长58.28% [3] - 液态调味品营收5956.38万元 同比增长916.79% [3] - 算力服务营收达6927.73万元 同比增长209% [4] 调味品业务战略 - 构建产品与渠道双轮驱动战略 [2] - 线下拥有30多家分公司 3000多家经销商和超10000家客商组成的网络 产品覆盖全国并远销70多个国家和地区 [2] - 线上拓展数字化营销与自营电商 以年轻化方式触达新消费人群 [2] - 依托国家级企业技术中心 博士后科研工作站等研发平台进行产品创新 [2] - 推出莲花松茸鲜 零添加酱油等新产品 构建多元化产品体系 [2] 算力业务发展 - 已完成9地智算中心的服务器部署 [4] - 聚焦大B端 央国企及行业科技巨头客户 [4] - 已签约落地34个项目 合同金额超过15亿元 [4] - 与浙江大学绍兴研究院联合获得国家发明专利 涉及集成电路芯片封装的新型阻燃增层膜制备方法 [7][8] - 推出DeepSeek一体机 采用全栈国产化AI解决方案 支持AI搜索 智能问答 业务流程编排等多个场景 [8] - 提供从选型咨询 系统部署到后期运维的全栈服务 [8] 战略目标 - 2025年营业收入目标值4亿元 触发值3.2亿元 [5] - 2025年净利润目标值0.8亿元 触发值0.64亿元 [5] - 2026年营业收入目标值6亿元 触发值4.8亿元 [5] - 2026年净利润目标值1.5亿元 触发值1.2亿元 [5] 核心竞争力 - 以调味品为轴 向外做能力相关的辐射 复用原有研发体系 渠道网络和品牌资产 [3] - 算力业务以智算中心基础设施为底座 以国产化解决方案为核心竞争力 以全栈服务为差异化优势 [9] - 传统企业与科技转型通过能力迁移实现协同进化 [10]