会议情况 - 会议于2025年6月10日上午9点通讯表决召开[1] - 应表决董事9人，实际表决9人[1] 发行决策 - 发行股数未达拟发行70%，董事长可调整价格[1] - 调整后要使发行股数达拟发行70%[1] 议案结果 - 议案9票同意通过，0票反对弃权[2] - 议案无需提交股东大会审议[2]

公司基本情况 - 公司名称为北方光电股份有限公司，注册地址为湖北省襄阳市长虹北路67号，股票代码600184.SH [12] - 法定代表人崔东旭，注册资本508,760,826元，成立日期2000年8月31日 [12] - 控股股东为北方光电集团有限公司，持股比例35.87%，实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，合计控制56.86%股份 [12][13] - 2024年光电集团资产总计133.76亿元，负债63.85亿元，所有者权益69.90亿元，营业收入37.40亿元，净利润-0.99亿元 [13] - 2024年兵器集团资产总计5,903.69亿元，负债3,394.88亿元，所有者权益2,508.81亿元，营业收入44,264.23亿元，净利润185.54亿元 [13] 主营业务与产品 - 主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块 [14] - 防务产品包括大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备三大类，应用于武器装备领域 [48] - 光电材料与元器件产品包括光学玻璃材料（普通/高性能/红外硫系）和光学元器件（压型件/精密模压件/红外镜头），应用于视频监控、车载镜头、投影仪等领域 [48][49] - 防务产品主要由全资子公司西安北方光电科技防务有限公司开展，光电材料与元器件业务主要由控股子公司湖北新华光信息材料有限公司开展 [14][11] 行业竞争格局 - 防务行业具有高技术、高资质和高客户壁垒，新进入者面临较大难度 [24][25] - 光电材料行业高端产品技术门槛高，主要由少数厂商垄断，中低端产品竞争激烈 [40] - 在光学成像用高品质特种光学玻璃材料市场，公司全球占有率约15%，中国占有率约30% [40] - 主要竞争对手包括成都光明光电、湖北戈碧迦光电科技等国内企业及HOYA、SCHOTT等国际厂商 [39][40] 行业发展态势 - 中国国防预算2025年达17,847亿元，同比增长7.2%，但占GDP比重仅1.2%-1.3%，较美国仍有提升空间 [17][18] - 全球军用光电设备市场规模预计2020-2025年CAGR达6.03%，亚太地区增速最快 [22] - 中国车载镜头出货量2017-2020年CAGR达36.1%，预计2022年达6,131万颗 [33] - 全球安防监控镜头出货量预计从2022年3.7亿颗增长至2027年5亿颗，变焦镜头占比提升 [35] - 中国投影机市场出货量预计2023-2028年CAGR超14%，2028年销量有望超926万台 [36][37]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月10日上午9点以通讯表决方式召开 [1] - 会议符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》 [1] - 议案授权董事长及其指定人员在发行股数未达拟发行数量70%时调整发行价格 [1] - 调整后的发行价格需不低于发行底价以确保最终发行股数达到拟发行数量的70% [1] - 公司和主承销商有权按调整后价格向发行对象配售 [1] - 若有效申购不足可决定是否启动追加认购程序 [1] 议案表决结果 - 议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [2] - 根据公司2024年及2025年临时股东大会授权无需提交股东大会审议 [2]

增持计划基本情况 - 控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资拟自2024年12月19日起12个月内通过集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，光电集团拟增持金额为5000万元，中兵投资拟增持金额为5000万元 [1] - 增持计划基于对公司持续发展的信心及长期投资价值的认可 [3] 增持计划实施进展 - 自2025年4月9日至2025年6月10日，光电集团和中兵投资累计增持公司股份501200股，占公司总股本的0.10%，增持金额为6310253元 [2] - 其中光电集团增持336200股（占总股本0.07%），成交金额1845668元；中兵投资增持165000股（占总股本0.03%），成交金额1845668元 [3] - 增持后光电集团及其一致行动人合计持股数量增至292600366股，占公司总股本57.51% [3] 增持主体持股情况 - 实施增持计划前，光电集团直接和间接持有公司182486223股（占总股本35.87%），中兵投资持有106765343股（占总股本20.99%） [2] - 光电集团及其一致行动人（华光公司、中兵投资）实施增持前合计持股289251566股，占公司总股本56.86% [2] 增持计划后续安排 - 本次增持计划尚未实施完毕，光电集团和中兵投资将继续择机增持公司股份 [5] - 增持行为符合《证券法》等法律法规及上交所相关规定 [6] 增持影响 - 本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [5] - 公司将根据相关规定持续关注增持计划实施情况并及时履行信息披露义务 [7]

发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过8800万股，且未超过发行前公司总股本的30%[14] - 募集资金不超过10.2亿元，扣除发行费用后拟用于三个项目，总投资10.7亿元[15][16] - 发行对象为不超过35名特定投资者，以现金方式认购[9][11] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[13] - 发行方案已获公司相关会议审议通过，取得行业主管部门、有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[9] 业绩数据 - 报告期内，公司净利润分别为7101.51万元、6917.06万元、 - 20609.46万元及120.52万元[20] - 报告期内，公司防务产品收入分别为17.49亿元、16.01亿元、5.26亿元及1.33亿元[20] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2.48亿元、2.69亿元、9.73亿元及7.85亿元，占总资产的比例分别为5.82%、6.59%、23.19%及18.16%[21] - 报告期各期公司销售毛利率分别为14.47%、16.71%、9.81%及19.17%，存在一定波动[22] 资金用途 - 高性能光学材料及先进元件项目总投资5.69亿元，拟投入募集资金5.19亿元[16] - 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目总投资3.92亿元，拟投入募集资金3.92亿元[16] - 补充流动资金拟投入募集资金1.09亿元[16] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为508,760,826股[35] - 无限售条件的人民币普通股数量为508,760,826股，占比100.00%[35] - 截至2025年3月31日，控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人股份无质押情况[38] - 截至2025年3月31日，光电集团合计控制公司35.87%的股份，前十名股东合计持股331,390,708股，占比65.14%[39] - 截至2025年3月31日，兵器集团合计控制公司56.86%的股份，为公司实际控制人[42] 业务情况 - 发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，报告期内未发生重大变化[45] - 2025年1 - 3月防务产品收入13263.34万元，占比44.09%；光电材料与元器件产品收入16819.96万元，占比55.91%[156] - 2024年度防务产品收入52585.41万元，占比41.49%；光电材料与元器件产品收入74160.84万元，占比58.51%[156] - 2023年度防务产品收入160131.66万元，占比73.56%；光电材料与元器件产品收入57568.12万元，占比26.44%[156] - 2022年度防务产品收入174899.54万元，占比70.27%；光电材料与元器件产品收入73989.69万元，占比29.73%[156] 产能产量 - 2025年1 - 3月光学玻璃产能925.00吨，产量922.36吨，销量902.59吨，产能利用率99.71%，产销率97.86%[163] - 2024年度光学玻璃产能3700.00吨，产量3681.23吨，销量3590.39吨，产能利用率99.49%，产销率97.53%[163] - 2023年度光学玻璃产能3400.00吨，产量3302.70吨，销量2916.70吨，产能利用率97.14%，产销率88.31%[163] - 2022年度光学玻璃产能4000.00吨，产量3951.07吨，销量3233.67吨，产能利用率98.78%，产销率81.84%[163] 未来展望 - “十四五”末，公司要将光电股份建设成为现代科技创新型数字化知名光电企业[175] - 2035年，公司要建成科技创新型智能化光电企业，民品光学材料业务总体技术达先进水平[176] 战略规划 - 公司防务业务采取智能化、技术领先和成本领先战略，光学材料与元器件业务采取高端产品升级战略[174]

增持计划 - 光电集团和中兵投资拟各增持5000万元[1][4] 增持情况 - 2025年4月7 - 8日累计增持2847600股，占比0.56%，金额32263531元[5] - 2025年4月9 - 6月10日累计增持501200股，占比0.10%，金额6310253元[2][5] 增持结果 - 增持后光电集团及其一致行动人合计持股占总股本57.51%[5] 未来展望 - 增持计划未完成，可能因市场变化无法按期完成[7][8] - 增持不导致控股股东及实际控制人变化[9]

董事会会议 - 2025年6月10日上午9点以通讯表决方式召开，应表决9人实表决9人[1] 股票发行 - 若发行股数未达拟发行数量70%，董事会授权调整价格[1] - 调整价格不低于发行底价，直至达70%[1] - 公司和主承销商有权按调整后价格配售[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》9票同意通过[2] - 该议案无需提交股东大会审议[2]

核心观点 - 公司获证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为人民币61,500万元，期限6年，票面利率逐年递增，初始转股价32.70元/股，将在上交所科创板上市 [3][5][7][9][12][22][65][67][69][71][73][84] - 本次可转债设置赎回条款（到期赎回价112%）、回售条款（股价低于转股价70%可回售）及转股价向下修正机制（股价连续15日低于转股价85%可触发） [32][33][35][36][37][86][87][93][94][97][98][99] - 发行采用原股东优先配售与网上发行结合方式，信用评级AA-，无担保，募集资金将设立专项账户监管 [16][41][45][47][50][103][105][107][109][112][115][119] 发行方案细节 基本条款 - 发行规模：61,500万元（615万张），每张面值100元，按面值发行 [5][7][67][69] - 期限：6年（2025年6月11日至2031年6月10日） [9][71] - 票面利率：第1年0.2%、第2年0.4%、第3年0.8%、第4年1.0%、第5年1.6%、第6年2.0% [12][73] - 付息方式：每年付息一次，到期还本付息 [14][15][17][75][76][78] 转股条款 - 初始转股价：32.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价的90% [22][84] - 转股期：发行结束满6个月后首个交易日至到期日（2025年12月17日至2031年6月10日） [20][81] - 转股数量计算：票面总金额/当日有效转股价，不足1股部分以现金兑付 [30][91] 特殊条款 - 赎回条款：到期赎回价112%，若股价连续15日≥转股价130%或未转股余额<3,000万元可提前赎回 [32][33][93][94] - 回售条款：募集资金用途变更可触发附加回售，最后2年股价连续30日<转股价70%可回售 [35][36][37][97][98][99] - 转股价修正：股价连续15日<转股价85%时，董事会可提议下调转股价 [26][27][87][89] 发行安排 - 发行对象：原股东优先配售（股权登记日2025年6月10日），剩余部分网上发行 [16][47][50][109][112] - 信用评级：主体及债项评级均为AA-，评级机构为中证鹏元 [41][103][105] - 资金监管：设立专项账户并与银行、保荐机构签署监管协议 [55][119] - 上市安排：发行完成后申请在上交所科创板上市 [53][116]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开时间为2025年6月27日9点30分，地点为江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [2][4] - 股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》 [5] 会议审议事项 - 提交股东大会审议的议案已分别经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2025年4月26日、2025年5月31日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 [6] - 特别决议议案为议案10，对中小投资者单独计票的议案包括议案5、议案6、议案7、议案8、议案11.11、议案12、议案13 [7][8] - 独立董事候选人施小琴女士、陆建钢先生已通过上海证券交易所备案审核，独立董事候选人邢恺先生尚在审核中 [7] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [8] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [9][10] - 采用累积投票制选举董事、独立董事，股东可根据持股数量计算选举票数并自由分配投票 [11][25] 会议出席对象 - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [12] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [12][13] 会议登记方法 - 拟现场出席的股东需于2025年6月24日17:00前将登记文件扫描件发送至指定邮箱，或通过信函方式办理登记 [16][17] - 现场登记时间为2025年6月24日10:00-17:00，地点为江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 [18] - 公司不接受电话方式办理登记，参会股东需携带证件原件提前30分钟到达会议现场签到 [19][21] 其他事项 - 参会股东需自行安排交通、食宿，会议联系方式为江苏省昆山开发区龙腾路1号，联系人朱莉、龚稳健，电话0512-57278888，邮箱Ltdmb@ivo.com.cn [20][22] - 授权委托书需明确委托人持股数量、股东账户号及表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决 [23][24]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月24日通过董事会及监事会决议，批准回购部分社会公众股份，资金总额不低于800万元且不超过1,500万元，回购价格上限为47.30元/股 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励计划，实施期限为董事会审议通过后12个月内 [1] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施，2025年5月28日起回购价格上限从47.30元/股调整为47.02元/股 [2] 回购进展 - 截至2025年5月31日，公司尚未开始实施股份回购 [2] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场及公司情况推进回购，并履行信息披露义务 [2]