注册资本变更 - 公司于2025年3月27日召开董事会及监事会会议，并于2025年4月21日通过2024年年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》[1] - 根据股权激励计划相关规定，公司回购注销激励对象未解除限售的限制性股票22,566,258股[1] - 回购注销完成后，公司总股本由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股，注册资本相应减少[1] 公司章程修订 - 因注册资本变动，公司董事会修订《公司章程》第六条及第二十二条，更新注册资本及股份总数条款[1] - 修订后注册资本与股份总数与最新股本结构保持一致，其他条款未作变更[1] - 修订后的《公司章程》全文在上海证券交易所网站披露[1] 审批及执行程序 - 2024年年度股东大会已授权董事会办理注销股份后的章程修订事项，本次修订无需再次提交股东会审议[2] - 公司将尽快完成工商备案登记等后续手续[2]

公司基本情况 - 公司由上海和辉光电有限公司整体变更设立，承继原公司所有权利义务，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照 [2] - 公司于2021年4月6日获中国证监会同意注册，初始发行人民币普通股2,681,444,225股，2021年5月28日在上交所科创板上市 [3] - 超额配售选择权全额实施后，公司首次公开发行股份总数为3,083,660,725股 [3] - 公司注册资本为人民币13,809,437,625元 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 [2][3] - 董事会由9名董事组成，包括5名股东代表董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [47] - 公司设立党委组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会为公司权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [47][117] 股份发行与转让 - 公司发起人为上海联和投资有限公司(持股74.585%)、上海集成电路产业投资基金股份有限公司和上海金联投资发展有限公司(持股4.086%) [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管 [19] - 董事、监事及高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [30] 经营与投资 - 公司专注AMOLED显示技术，经营范围包括显示器及模块的系统集成、生产设计销售及相关技术服务 [14][15] - 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产等事项的权限，重大投资项目需报股东会批准 [114] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的需提交董事会审议 [50] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [128] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [129] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [133] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计咨询 [131] 高管管理 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等 [12] - 总经理由董事会决定聘任或解聘，副总经理若干名也由董事会决定 [134] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [143] - 高管执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 [144]

差异化分红原因 - 公司通过两次集中竞价回购股份共计22,605,495股，支付总金额25,560.25万元（不含交易费用）[1][2] - 根据《回购规则》规定，回购专用账户股份不参与利润分配，因此需实施差异化分红[1][2] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利2.30元人民币（含税），拟派发现金红利总额562,149,707.26元（含税）[2] - 分配基数以权益分派股权登记日总股本扣除回购专户股份余额计算，不进行公积金转增股本[2] - 若总股本在2025年4月24日至股权登记日期间变动，将维持每股分配股利不变并调整总额[3] 差异化分红计算依据 - 截至核查意见出具日，公司总股本2,466,734,657股，扣除回购专户股份后实际参与分配股份数为2,444,129,162股[3] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），前收盘价为15.25元/股[3] - 实际分派与虚拟分派计算的除权除息价格均为15.02元/股，回购股份是否参与分红对价格影响小于1%[3][4] 保荐机构核查结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》等法律法规及公司章程规定[4] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，保荐机构无异议[4][5]

增持计划 - 光电集团拟增持5000万元，中兵投资拟增持5000万元[2][5] - 截至2025年6月18日累计增持3362200股，占总股本0.66%，金额38751950元[3][6] - 光电集团增持1920400股，占0.38%，金额22424834元[3][6] - 中兵投资增持1441800股，占0.28%，金额16327116元[3][6] 持股比例 - 实施前光电集团及其一致行动人合计持股占56.86%[4] - 增持后光电集团及其一致行动人合计持股占57.52%[6] 后续安排 - 未达计划金额50%，将继续实施增持计划[3][6] - 增持计划可能因资本市场变化无法按期完成[3][7]

增持计划进展 - 控股股东北方光电集团有限公司及一致行动人中兵投资管理有限责任公司增持计划期限已过半 [1] - 累计增持公司股票336.22万股，占公司总股本0.66%，累计成交金额3875.2万元 [1] - 光电集团增持192.04万股，约占公司总股本0.38%，成交金额2242.48万元 [1] - 中兵投资增持144.18万股，约占公司总股本0.28%，成交金额1632.71万元 [1] 增持计划后续安排 - 增持计划实施未达到增持计划金额的50% [1] - 基于对公司持续健康发展的信心和价值的认可，光电集团及中兵投资将继续实施增持计划 [1]

差异化分红方案 - 公司2024年度拟以权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税），不进行资本公积金转增股本或送红股 [4] - 以2025年2月28日为基准日，公司总股本95,049,423股，扣减回购账户250,404股后，合计拟派发现金红利39,815,587.98元（含税） [4] - 若总股本在权益分派实施前变动，公司将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [5] 差异化分红原因 - 公司此前通过集中竞价交易回购450,404股，其中200,000股已非交易过户至员工持股计划账户，剩余250,404股（占总股本0.26%）存放于回购专用账户 [3][4] - 根据《公司法》《证券法》等规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此需差异化处理 [4] 除权除息影响 - 虚拟分派每股现金红利为0.42元/股，计算公式为（参与分配股本94,799,019股×实际每股分红0.42元）÷总股本95,049,423股 [5] - 以前一交易日收盘价48.32元/股计算，除权除息参考价格为47.90元/股，差异化分红对参考价格影响绝对值为0% [5][6] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《7号指引》及《公司章程》规定，不存在损害上市公司或股东利益的情形 [7]

股权转让交易 - 上海启澜拟转让其持有的索尔思光电6549.65万股股份给超毅集团 [1] - 转让总价款为20,026.86万美元 [1] - 转让完成后上海启澜将不再持有索尔思光电股份 [1] 交易审批进展 - 该议案已通过董事会战略委员会审议 [1] - 需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1]

股份转让交易 - 上海启澜等14家主体拟与超毅集团(香港)有限公司、苏州东山精密签署股份转让协议 [1] - 上海启澜拟转让6549 65万股索尔思光电股份给超毅集团(香港)有限公司 [1] - 转让总价款为2亿美元 [1] - 交易尚需提交股东大会审议 [1] 标的公司财务数据 - 索尔思光电资产总额为31 68亿元 [1] - 归属于母公司的所有者权益为10亿元 [1] - 营业收入为29 32亿元 [1] - 净利润为4 05亿元 [1] 标的公司业务情况 - 主要产品包括光芯片、光组件和光模块 [1] - 产品广泛应用于数据中心与电信通信场景 [1]

发行股票 - 向特定对象发行股票发行对象不超过35名（含35名）[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[13] - 发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%[14] - 募集资金不超过102,000.00万元[15] 业绩数据 - 报告期内公司净利润分别为7,101.51万元、6,917.06万元、 - 20,609.46万元及120.52万元[20] - 报告期内公司防务产品收入分别为174,899.54万元、160,131.66万元、52,585.41万元及13,263.34万元[20] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为24,817.69万元、26,997.35万元、97,300.18万元及78,485.87万元，占总资产比例分别为5.82%、6.59%、23.19%及18.16%[21] - 报告期各期公司销售毛利率分别为14.47%、16.71%、9.81%及19.17%[22] 股权结构 - 截至2025年3月31日公司总股本为508,760,826股，人民币普通股数量为508,760,826股，占比100.00%[35] - 截至2025年3月31日光电集团合计控制公司35.87%的股份，为控股股东[39] - 截至2025年3月31日公司前十名股东合计持股331,390,708股，占比65.14%[39] - 截至2025年3月31日兵器集团合计控制公司56.86%的股份，为实际控制人[42] 募投项目 - 募集资金用于“高性能光学材料及先进元件项目”等及补充流动资金[25] - 募投项目建设存在下游市场需求等因素影响新增产能消化，导致产能过剩的风险[24] - 募投项目实施过程存在不确定因素，可能影响完工进度和经济效益，导致未能实现预期效益的风险[25] 业务情况 - 公司主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，报告期内未发生重大变化[45] - 2025年1 - 3月防务产品收入13263.34万元，占比44.09%；光电材料与元器件产品收入16819.96万元，占比55.91%[156] - 2025年1 - 3月境内收入29062.64万元，占比96.61%；境外业务金额为1020.66，占比3.39%[159][160] - 2025年1 - 3月光学玻璃产能925.00吨，产量922.36吨，销量902.59吨，产能利用率99.71%，产销率97.86%[163] - 2025年1 - 3月光电元器件产能775.00吨，产量712.57吨，销量702.98吨，产能利用率91.94%，产销率98.65%[163] 未来展望 - “十四五”末公司要将光电股份建设成为务实、创新、开放的现代科技创新型数字化知名光电企业[175] - 2035年公司经济和科技实力大幅提升，建成科技创新型智能化光电企业[176] 风险提示 - 公司面临毛利率下降风险，受原材料价格、下游需求、市场竞争等因素影响[22] 其他 - 截至2025年3月31日，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人股份无质押情况[38] - 2023年公司光学玻璃和光电元器件产能利用率大幅下滑，系传统行业客户订单量下滑所致[164] - 2023年公司光学玻璃产品销量下降，因行业下游需求降低，但产销率同比上升，因当期产能下调[165] - 2023年12月15日公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[183] - 截至2025年3月31日，公司多项资产账面价值分别为货币资金52,880.10万元、应收款项融资4,638.33万元等，均不属于财务性投资或类金融业务[184][185][186][187][188][193][194] - 截至2025年3月31日，公司长期股权投资期末余额合计21,455.00万元，不属于财务性投资[191] - 截至2025年3月31日，光电集团对多家公司持股，如对华光公司持股66.77%等[197] - 截至2025年3月31日，兵器集团对多家公司持股，如对中国北方工业有限公司持股56.70%等[199][200]

增持计划 - 光电集团、中兵投资拟各增持5000万元[1][4] 增持情况 - 2025.4.7 - 8累计增持2847600股，占比0.56%，金额32263531元[5] - 2025.4.9 - 6.10累计增持501200股，占比0.10%，金额6310253元[2][5] 增持后持股 - 增持后光电集团及其一致行动人合计持股占总股本57.51%[5] 计划风险 - 增持计划可能因市场变化无法按期完成[7][8] 控制权 - 增持不导致控股股东及实际控制人变化[9]