股权激励计划调整及授予 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，从18.19元/股下调至17.89元/股，调整原因为2024年度利润分配派息（每股派息0.2981元）[5][6] - 预留部分限制性股票授予于2025年7月17日完成，向7名激励对象授予235,400股，授予价格为17.89元/股[7][8] - 调整及授予事项已通过董事会、监事会及股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定[3][4][9] 公司治理与合规性 - 公司总股本193,333,720股，扣除回购专用账户1,215,090股后，实际参与利润分配股本为192,118,630股，合计派发现金红利57,635,589元[5] - 授予条件包括公司未出现重大违法违规、财务报告无保留意见，且激励对象未受行政处罚或市场禁入[8][9] - 公司已履行信息披露义务，公告董事会决议、监事会决议及调整授予价格等文件[9][10] 财务与运营影响 - 本次调整基于差异化分红计算，调整后授予价格仍大于1元，符合《激励计划》规定[6] - 公司明确调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施[6][9]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券615万张，募集资金总额6.15亿元，扣除发行费用784.44万元后，实际募集资金净额为6.07亿元[1] - 募集资金已由天职国际会计师事务所验资并出具验资报告，公司对募集资金进行专户存储和管理[1] 募投项目调整情况 - 因实际募集资金净额低于原计划，公司调整募投项目拟投入募集资金金额，调整后拟使用募集资金金额为6.07亿元，原计划为7.17亿元[2] - 主要募投项目为半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目[2] 闲置募集资金现金管理计划 - 公司计划使用不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内[5] - 资金将用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理产品（如结构性存款、大额存单等），资金可循环滚动使用[3][5] 现金管理实施方式 - 公司董事会授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件[4] - 财务部负责具体组织实施，现金管理收益归公司所有，到期后资金将归还至募集资金专户[4][5] 对公司经营的影响 - 现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务发展，旨在提高资金使用效率并增加投资收益[4] 审议程序及监管合规 - 公司董事会、监事会已审议通过现金管理议案，履行了必要内部审批程序[5][6] - 保荐机构国信证券认为该事项符合相关法律法规及公司章程，无异议[7][8]

核心观点 - 公司修订2025年限制性股票激励计划草案 法律程序合规且符合相关法规要求 [1][4][6] - 激励对象范围扩大至包括核心技术人员 分配方案调整后首次授予380,000股(80%) 预留95,000股(20%) [6][8] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 预计在2025-2028年期间摊销 [8][10][11] 批准与授权程序 - 董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过激励计划草案及考核办法 [4] - 第四届董事会第二次会议审议通过激励计划相关议案 关联董事回避表决 [4] - 董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过草案修订稿 [4][5] 尚需履行程序 - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [5] - 激励对象名单需内部公示不少于10天 [5] - 股东会需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 关联股东回避表决 [6] 激励计划变更内容 - 激励对象新增2名核心技术人员：唐明(8,000股)和吴继东(5,000股) [8] - 董事会认为需要激励的人员从96人调整为86人 获授股数从310,000股降至274,000股 [8] - 总授予量保持475,000股不变 占公司股本总额0.50% [8] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用按归属安排比例摊销 在经常性损益中列支 [10] - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 参数包括授予日收盘价/授予价格/有效期/波动率/无风险利率 [10] - 首次授予限制性股票预计产生摊销总费用（具体金额未披露） [11] 信息披露要求 - 公司将及时公告董事会决议/薪酬委员会审核意见/草案修订稿等文件 [11] - 需持续履行信息披露义务 符合《管理办法》《上市规则》等规定 [11][12] 对公司及股东利益影响 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励计划有利于完善长效激励机制 将股东利益/公司利益和核心团队利益结合 [13] - 修订后的计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [13]

股本变更 - 公司原注册资本和股本均为508,760,826元，发行后变更为582,727,468元[5] - 本次发行增加股本73,966,642元[6][18][20] - 有限售条件股份变更后金额为73,966,642元，占比12.69%[12] - 无限售条件股份变更前金额为508,760,826元，占比100%，变更后占比87.31%[12] 募集资金 - 2025年7月8日公司实际发行73,966,642股，发行价13.79元/股，募集资金总额1,019,999,993.18元[6] - 扣除保荐承销费用9,791,999.93元，实际收到货币资金1,010,207,993.25元[6][18][19][22] - 扣除发行费用10,550,507.16元后，募集资金净额为1,009,449,486.02元[6][20] - 发行费用（不含税）为10,550,507.16元，含多项明细[20][22] - 发行增加资本公积935,482,844.02元[6][18][20] - 2025年7月8日主承销商将1010207993.25元汇入公司指定账户[22] 股东认缴 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认缴新增注册资本14,503,263元，占比19.61%[10] - 诺德基金管理有限公司认缴新增注册资本11,912,980元，占比16.11%[10] - 财通基金管理有限公司认缴新增注册资本9,028,281元，占比12.21%[10]

发行基本信息 - 向特定对象发行股票数量为73,966,642股，发行规模为1,019,999,993.18元[4] - 发行价格最终确定为13.79元/股[5][22] - 募集资金总额为1,019,999,993.18元，实际募集资金净额为1,009,449,486.02元[6] - 发行对象最终确定为15名[7] 时间节点 - 2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议审议发行议案[12] - 2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过发行议案[13] - 2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议审议通过调整发行方案议案[13] - 2025年4月15日收到上交所审核通过发行申请的意见[15] - 2025年5月27日收到中国证监会同意发行的注册批复[15] - 2025年7月2日上午9:00前向168名特定对象发送《认购邀请书》及附件[17] - 2025年7月2日上午9:00 - 12:00收到25份《申购报价单》[18] - 截至2025年7月7日保荐人收到发行认购资金10.1999999318亿元[32][33] - 截至2025年7月8日发行7396.6642万股，实际募资净额10.0944948602亿元[33] 投资者情况 - 截至发行申购日有8名新增投资者表达认购意向[17] - 投资者认购价格从12.14元/股到16.67元/股不等，认购金额从3000万元到30000万元不等[20][21] - 国家产业投资基金二期获配股数14503263股，获配金额199999996.77元[22] - 诺德基金获配股数11912980股，获配金额164279994.20元[23] - 财通基金获配股数9028281股，获配金额124499994.99元[23] - 15家获配投资者均符合投资者适当性管理要求[25] 合规情况 - 本次发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合相关规定[34][35] - 发行符合《承销管理办法》等规定及已报送的《发行与承销方案》[36] - 获配发行对象不包含发行人和主承销商相关关联方[36] - 发行人及其相关方未向发行对象做出保底保收益承诺及提供财务资助或补偿[36]

公司增资概况 - 公司完成向特定对象发行人民币普通股(A股)73,966,642股 新增注册资本人民币73,966,642元 变更后注册资本为人民币582,727,468元 股本为人民币582,727,468元 [2][10] - 本次发行价格为13.79元/股 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元 实际收到货币资金人民币1,010,207,993.25元 募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [2][10][11] - 增资后累计实收注册资本人民币582,727,468元 其中新增股本占比12.69% 原股本占比87.31% [2][7] 发行对象及出资结构 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认购14,503,263股 出资人民币199,999,996.77元 占新增注册资本19.61% [5] - 诺德基金管理有限公司认购11,912,980股 出资人民币164,279,994.20元 占新增注册资本16.11% [5] - 财通基金管理有限公司认购9,028,281股 出资人民币124,499,994.99元 占新增注册资本12.21% [5] - 华泰资产管理有限公司认购7,324,147股 出资人民币100,999,987.13元 占新增注册资本9.90% [5] - 其他机构投资者包括华安证券资产管理有限公司(5.60%) 上海杉玺投资管理有限公司(4.90%) 前海中船私募基金(3.14%)等合计认购73,966,642股 [4][5] 资金使用及账户管理 - 募集资金总额扣除发行费用人民币10,550,507.16元(不含税) 其中保荐承销费用人民币9,791,999.93元(含增值税) [2][10] - 净募集资金人民币1,009,449,486.02元 其中人民币73,966,642元计入股本 人民币935,482,844.02元计入资本公积 [2][10][11] - 资金存放于招商银行襄阳分行募集专户(账号999008452410001) 金额人民币1,010,207,993.25元 [10] 审批与合规性 - 增资经第七届董事会第六次会议 第七届监事会第四次会议 2024年第一次临时股东大会等内部程序审议通过 [2][10] - 获中国证监会证监许可20251044号文批准注册 [2][10] - 验资依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》执行 由立信会计师事务所出具报告 [1][3]

公司基础信息 - 公司注册资本为508,760,826元[37] - 公司办公地址为陕西省西安市长乐中路35号，电话029 - 82537951，传真029 - 82526666[134] 发行流程 - 2023年12月15日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[38] - 2023年12月21日，公司实际控制人同意向特定对象发行股票融资总体方案[38] - 2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会同意向特定对象发行A股股票[39] - 2024年12月18日，公司召开董事会会议调整2023年度向特定对象发行A股股票方案及有效期[39] - 2025年1月3日，公司2025年第一次临时股东大会同意延长发行决议及授权有效期至2026年1月3日[39] - 2025年4月15日，公司向特定对象发行股票申请获上交所审核通过[40] - 2025年5月27日，公司向特定对象发行股票注册申请获同意[40] - 2025年6月27日启动发行，截至发行申购日共向168名特定对象发送《认购邀请书》[55][56] - 2025年7月2日共收到25份《申购报价单》，21家投资者有效申购，2个投资者无效报价[58] - 2025年7月7日，公司本次发行认购资金达1,019,999,993.18元[41] - 2025年7月8日，中信证券将扣除保荐承销费余额划转至公司募集资金专户[41] 发行数据 - 本次向特定对象发行股票数量为73,966,642股，发行规模为1,019,999,993.18元[46] - 发行价格为13.79元/股，与发行底价比率为113.59%[48] - 募集资金总额为1,019,999,993.18元，扣除费用后实际募集资金净额为1,009,449,486.02元[49] - 发行对象最终确定为15名，均以现金认购[50] 投资者信息 - 国家产业投资基金二期有限责任公司获配股数14,503,263股，获配金额199,999,996.77元[62] - 诺德基金管理有限公司获配股数11,912,980股，获配金额164,279,994.20元[62] - 财通基金管理有限公司获配股数9,028,281股，获配金额124,499,994.99元[62] - 华泰资产管理有限公司获配股数7,324,147股，获配金额100,999,987.13元[62] - 易米基金管理有限公司获配股数4,350,978股，获配金额59,999,986.62元[62] - 国家产业投资基金二期有限责任公司注册资本5,960,000万元[63] - 诺德基金管理有限公司注册资本10,000万元[64] - 财通基金管理有限公司注册资本20,000万元[66] - 华泰资产管理有限公司注册资本60060万元，获配7324147股[67] - 易米基金管理有限公司注册资本15000万元，获配4350978股[69] - 华安证券资产管理有限公司注册资本60000万元，获配4144307股[70] - 上海杉玺投资管理有限公司注册资本20000万元，获配3625815股[71][72] - 沈春林获配3263234股[73] - 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业注册资本381250万元，获配2325605股[77] - 第一创业证券股份有限公司注册资本420240万元，获配2175489股[78] - 大家资产管理有限责任公司注册资本60000万元，获配2175489股[80] - 广发证券股份有限公司注册资本760584.5511万元，获配2175489股[81] - 杨岳智获配2175489股[82] 发行影响 - 发行前公司前十名股东合计持股331,390,708股，占比65.14%[94] - 发行后公司前十名股东合计持股344,296,689股，占比59.08%，含限售股18,129,078股[96] - 本次发行完成后，公司增加73,966,642股有限售条件流通股，控制权不变[97] - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[98] - 募投项目是对主营业务的拓展与完善，达产后有助于提高盈利水平[99] - 本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响[100] - 本次发行不会对公司董监高和科研人员结构造成重大影响[101] - 募投项目实施后将新增关联交易，但不会损害中小股东利益[102] 合规情况 - 本次发行获配的15名投资者均符合投资者适当性管理相关制度要求[85] - 国家产业投资基金二期等3家发行对象属私募投资基金及管理人，已办理备案手续[86] - 沈春林等3名自然人和上海杉玺投资以自有资金认购，无需办理私募备案[88] - 诺德基金等3家证券投资基金管理人的资管计划已在中基协备案[88] - 华安证券等2家机构获配的资管计划已在中基协完成备案[88] - 广发证券以自有资金认购，无需履行相关备案手续[88] - 华泰资产管理等2家公司的相关产品已办理备案登记并提交证明[89] - 保荐人认为发行定价过程和发行对象选择合规[104][105] - 发行人律师认为本次发行合法、合规，结果公平、公正[106]

融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票发行承销总结及相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[1] - 本次发行具体情况详见同日披露的发行情况报告书及相关发行文件[1]

发行流程 - 2023年12月15日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次发行相关议案[7] - 2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案并授权董事会办理相关事项[8] - 2024年12月18日，公司第七届董事会第十二次会议同意调整本次发行方案[9] - 2024年12月18日，公司第七届董事会第十三次会议同意将本次发行相关有效期延长12个月至2025年1月4日至2026年1月3日[9] - 2025年1月3日，公司2025年第一次临时股东大会同意将本次发行相关有效期延长12个月至2025年1月4日至2026年1月3日[9] - 2025年4月15日，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求[11] - 2025年5月16日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请[11] 询价与认购 - 截至2025年7月2日上午9:00前，中信证券向168名投资者发出《认购邀请书》[12] - 询价对象包括截至2025年6月20日前20名股东等[12][13] - 2025年7月2日9时至12时，发行人及主承销商收到25名认购对象申购文件[14] 发行结果 - 发行定价基准日为2025年6月30日，发行价格不低于12.14元/股[16] - 最终发行价格为13.79元/股，发行股数73,966,642股，募集资金总额1,019,999,993.18元[17] - 国家产业投资基金二期有限责任公司等获配相关股数和金额[19] 资金情况 - 2025年7月2日，中信证券向发行对象发出缴款通知书[21] - 截至2025年7月7日，中信证券收到15名投资者认购款1,019,999,993.18元[22] - 截至2025年7月8日，发行股票募集资金净额1,009,449,486.02元[23] 发行对象 - 本次发行对象共15名，未超过35名且具有认购主体资格[25][26] - 诺德基金等管理多支资产管理计划参与认购并备案[28] - 上海杉玺等公司及个人等以不同资金参与认购，部分无需私募备案[29]

募资情况 - 光电股份拟募资不超102,000.00万元，发行不超84,019,769股[3] - 实际向15名投资者发行73,966,642股，价格13.79元/股[3] - 截至2025年7月7日，收到认购款1,019,999,993.18元[4] 投资者缴款 - 国家产业投资基金二期等多家公司均足额缴纳认购款[6]