收购与出售 - 2022年1月公司6800万元收购上海矿业100%股权，11月持股降至90%，拟出售90%股权[3] - 2025年3月完成收购浙江龙能电力科技股份有限公司等4个标的股权[3] - 2025年1 - 3月完成对四家新能源公司的收购，实施战略转型[28] 项目数据 - 包头达茂旗项目总装机容量500MW，建成后年发电量约16至18亿KWh[10] - 截至2025年5月31日，龙能电力已运营光伏项目125个，电站持有量490MW[11] - 2025年1 - 3月房地产项目签约销售面积2.06万平米，金额2.13亿元[15] - 2025年1 - 3月房地产开发与销售业务销售收入1.46亿元，净利润3621万元[15] - 包头达茂旗项目含50台单机10MW风力发电机组[10] - 包头达茂旗项目配套建设125MW/250MWh磷酸铁锂电池构网型储能系统[10] 财务状况 - 截至2025年3月31日，货币资金余额43905.45万元，可自由支配现金21197.02万元，交易性金融资产272.31万元[20] - 2025年经营活动现金流入423136.84万元，流出369820.51万元[20] - 截至2025年3月31日，需偿还2025年内到期借款17426.91万元[20] - 2025年资本性支出预计185175.14万元，资金需求缺口预计127816.39万元[20][21] 上海矿业交易 - 2025年5月21日确定上海矿业90%股权转让价22050万元，分红调减至19111.17万元，公司分红获2938.83万元[22] - 本次交易上海矿业评估值22690万元，增值率22.49%[31] - 上海矿业90%股权交易金额22050万元，对应100%股权24500万元[86] - 本次交易上海矿业市净率1.32倍，静态市盈率4.44倍，动态市盈率11.08倍[86] 上海矿业业绩 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[31] - 2025年1 - 5月上海矿业营业收入131684.21万元，营业成本128063.65万元，净利润1155.21万元，毛利率2.75%[43] - 2025年1 - 5月上海矿业总资产23807.48万元，总负债3578.50万元，所有者权益20228.99万元[43][44] - 2025年1 - 5月上海矿业铜精矿采购60477.54湿吨，销售98527.32湿吨[45] 上海矿业预测 - 预计2025 - 2029年上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%[31] - 预计2025 - 2029年上海矿业净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元[31] - 2025 - 2029年及永续期铜精矿贸易收入分别为273000万元、286000万元、299000万元、312000万元、325000万元、325000万元[64] 其他事项 - 2023年12月29日，浙江证监局因同业竞争问题对公司及相关人员出具警示函[25] - 2024年4月12日，上交所因同业竞争等问题对公司及有关责任人予以监管警示[25] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[25] - 公司拟向关联方卧龙舜禹转让上海矿业全部股权，解决同业竞争，深化战略转型[26][28] - 公司对上海矿业担保余额1.10亿元，协商于交易交割日前解除[93] - 若担保无法在交割日前解除，卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除，卧龙控股提供反担保[93]

市场扩张和并购 - 公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 进展情况 - 2025年5月21日董事会通过重大资产重组议案[1] - 6月6日收到上交所问询函[2] 后续处理 - 针对问询修订《重组报告书（草案）》[2] - 因分红调整交易价格[3][4] - 补充披露上海矿业相关信息[4] - 披露补充协议内容并增加备查文件[4]

公司基本信息 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，股票代码600173.SH[14] - 公司注册资本为70,050.6244万元[119] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[123] 交易信息 - 上市公司向卧龙舜禹转让上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[20] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[20] - 本次交易构成关联交易，不涉及发行股份，股权结构和控制权不变[24][34] 业绩数据 - 2024年末资产合计587,446.58万元，较2023年下降5.25%[135] - 2024年营业收入361,061.31万元，较2023年下降24.08%[135] - 2024年净利润4,419.86万元，较2023年下降73.36%[135] 交易影响 - 交易后公司资产总额降至821705.94万元，负债总额降至360445.85万元[27] - 交易后资产负债率降至43.87%，所有者权益增至461260.09万元[27] - 交易后营业收入降至240522.57万元，扣非后净利润降至3835.83万元[27] 业务情况 - 2025年3月公司增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[131] - 房地产开发与销售业务开发项目集中在清远、绍兴、武汉[131] - 矿产贸易业务由子公司上海矿业经营，以铜精矿为主[132] 审批程序 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案[98] - 本次交易尚需履行上交所等监管机构要求的其他程序（如需）[98] - 本次交易尚需完成其他可能的审批、备案或授权（如需）[98] 承诺事项 - 上市公司及相关方承诺为交易提供信息真实准确完整，承担法律责任[99] - 卧龙置业等承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争[102][103] - 上市公司董监高承诺不输送利益，薪酬与填补回报措施挂钩[113] 上海矿业情况 - 截至2024年12月31日，上海矿业资产总计71295.34万元[199] - 截至2024年12月31日，存货44145.91万元，占资产总计61.92%[199] - 截至2024年12月31日，货币资金11938.65万元，占资产总计16.75%[198]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月30日召开[2] - 现场会议6月30日13点在浙江绍兴公司会议室召开[2] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 本次股东大会审议21项特别决议议案，对中小投资者单独计票[4][5][6] - 议案1至13、16至18、20、21涉及关联股东回避表决[6] - 各议案已在5月21日、6月12日会议审议通过并披露[5] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年6月23日，代码600173，简称卧龙新能[9] - 股东登记时间为6月26 - 27日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[10] - 股东登记地点为浙江绍兴公司办公室[10] 其他 - 公司委托代表出席股东大会并代为行使表决权[15] - 股东大会审议重大资产出售等多项议案[15][16]

会议情况 - 第十届监事会第八次会议通知于2025年6月9日送达，12日通讯表决召开，3名监事均参与表决[1] 股权交易 - 公司拟将上海矿业90%股权转让予卧龙舜禹，5月21日签协议[1][2] - 因现金分红签补充协议调交易价，议案需股东大会审议[2]

公司决策 - 2025年6月12日召开第十届董事会第十二次会议[1] - 拟将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹[1] 协议相关 - 2025年5月21日签署附条件生效的《股权出售协议》[2] - 同意签补充协议调整交易价格，自原协议生效日生效[2] 议案表决 - 《补充协议》议案7票赞成，关联董事回避表决[2] - 议案通过独立董事会议审议，将提交股东大会[2]

并购与出售 - 2022年1月公司6800万元收购上海矿业100%股权，2022年11月降至90%，拟出售90%股权[3] - 2025年3月公司向关联方收购4个标的股权转型新能源业务[3] 业绩数据 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率2.89%、1.55%、4.66%，净利润1919.48万、2285.12万、5518.52万[5] - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率2.12% - 1.96%，净利润2168.40万 - 2438.87万[5] 交易相关 - 上海矿业评估值22690万元，增值率22.49%[5] - 交易完成后5个工作日内卧龙舜禹付全部对价现金[6] 公司动态 - 2025年5月21日审议通过重大资产出售暨关联交易方案[2] - 2025年6月6日收到上交所问询函，需10个交易日内书面回复[2][8]

ETF-FOF产品发展 - 多家公募机构如中欧基金、平安基金等上报ETF-FOF产品，以FOF组合思路解决投资者选择ETF的难题 [1] - ETF-FOF产品优势包括资金使用效率高、费率较低、支持"T+1"估值披露 [1] - 产品对投研团队的宏观经济研究、资产配置能力要求更高，"定量+定性"结合或成科学配置关键 [1] 科创债与科技企业融资 - 中国交易所债券市场科创债累计发行1.2万亿元，2024年发行0.61万亿元，同比增长64% [1] - 沪深北交易所战略性新兴产业上市公司近2700家，市值占比超40% [1] - 私募股权创投基金在投战略性新兴产业项目超10万个，本金超4万亿元 [1] - 证监会完成242家境内企业境外上市备案，其中83家为科技企业，集中在信息技术、生物医药等领域 [1] 券商与并购市场动态 - 广发证券、民生证券下调客户保证金利率至0.05%，行业或跟进调整 [2] - 4月PE/VC机构支持并购案例17笔，涉及金额91.59亿元，一季度并购退出数量同比增7.8% [2] - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，提升创投机构参与并购积极性 [2] 无取向硅钢产业 - 宝钢股份、首钢股份等钢企加码无取向硅钢，满足新能源汽车驱动电机需求 [2] - 行业供需紧平衡，高牌号产品需求因新能源汽车、节能电机发展有望持续增长 [2] 露营经济与消费趋势 - 2024年中国露营经济核心市场规模2139.7亿元，同比增60.4%，带动市场规模11554.5亿元 [3] - 预计2030年核心市场规模达4879.8亿元，复合增长率14.7%，带动市场规模23998.5亿元 [3] 多晶硅与分子胶药物 - 多晶硅价格企稳，光伏产业链价格持续上涨动力不足 [4] - 分子胶药物受跨国药企关注，罗氏与Orionis合作金额拟超20亿美元，国内恒瑞医药等企业入局 [4] 电动汽车与科技研发 - EV Electra计划10亿美元重组高合汽车，承诺未来三年海外采购订单不低于30亿美元/年 [5] - 苹果取消摄像头版Apple Watch开发，或转向2026年推出智能眼镜 [5][6] 企业资本运作 - 卧龙新能拟2.21亿元出售卧龙矿业90%股权，解决同业竞争问题 [6][7] - 三一重工递交H股上市申请 [8] - 獐子岛拟定增募资5.22亿元，控股股东拟变更 [9] 新能源汽车与电池技术 - 长安汽车未来3年将推出35款数智新汽车，2026年实现固态电池装车验证，2027年量产能量密度400Wh/kg产品 [10] 美股与大宗商品 - 美股三大指数涨跌不一，纳指涨0.28%，标普500跌0.04% [11] - 比特币首次逼近11.2万美元，原油三连跌超2%，黄金创近两周新高后转跌 [13][14]

关联担保基本情况 - 公司为控股子公司上海矿业提供担保，截至公告披露日担保余额合计1.10亿元 [1] - 担保类型为连带责任保证 [2] 关联关系说明 - 卧龙控股间接持有公司44.84%股权，为公司间接控股股东 [1] - 卧龙控股持有卧龙舜禹100%股权，上海矿业股权转让后担保将被动成为关联担保 [2] 内部决策程序 - 董事会及监事会审议通过关联担保议案，关联董事及监事回避表决 [1][2] - 独立董事认为担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 上海矿业注册资本1亿元，经营范围包括矿物洗选加工、金属矿石销售等 [3] - 截至公告日上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人 [3] - 上海矿业2024年经审计资产总额7.13亿元，负债总额5.28亿元，净资产1.85亿元 [3] 交易前后股权结构 - 公司拟将持有的上海矿业100%股权转让给卧龙舜禹 [2] - 转让后公司对上海矿业的担保将被动成为关联担保 [2] 担保保障措施 - 卧龙舜禹承诺2025年12月31日前解除公司担保责任 [3] - 卧龙控股承诺提供反担保，并承担逾期解除担保的赔偿责任 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保风险可控，不影响公司正常运作 [4] - 被担保公司资信及经营状况正常，偿债能力较强 [4] 累计对外担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.10亿元，占2024年净资产的10.91% [4][5] - 其中为上海矿业担保1.10亿元，占净资产2.93% [4] - 为控股股东卧龙控股担保3.00亿元，占净资产7.98% [5] - 公司目前无逾期担保情形 [5]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]