交易概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 行业分类 - 上市公司所属行业为水的生产和供应业下的污水处理及其再生利用（D462） 标的公司所属行业为专业技术服务业下的工程技术与设计服务（M748） [2] - 本次交易不涉及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝等监管重点行业 [2] 业务协同效应 - 交易完成后上市公司将新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [3] - 通过整合标的公司技术资质 形成规划-咨询-设计-施工-运维一体化服务能力 [3] - 标的公司智慧运营技术将赋能上市公司现有业务数字化转型 [4] 交易类型认定 - 属于同行业或上下游并购 标的公司业务可补强上市公司产业链环节 [2][3] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为武汉市国资委 [4] - 交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金 [4] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

公司治理与财务披露 - 公司2025年半年度报告未经审计且无利润分配或公积金转增股本预案 [2] - 全体董事出席董事会会议并通过半年度报告及摘要 [2][10] - 董事会审议通过《市值管理办法》和修订后的《募集资金管理办法》 [11][12] 业务运营数据 - 武汉市污水处理平均结算价格为1.96元/立方米 其中武汉排水公司1.99元/立方米 武汉济泽公司1.07元/立方米 [4] - 湖北省其他地区污水处理平均结算价格为3.15元/立方米 低于保底水量时按保底水量结算 [5] - 海南澄迈项目委托运营费合计1,381.02万元 其中镇域及农村项目1,126.27万元 农场管网项目254.75万元 [5] 资本结构与债券情况 - 报告期末存在存续债券 具体偿债能力指标未披露 [3] - 前10名股东持股情况及优先股股东信息不适用披露 [3] 重要事项与经营影响 - 报告期内无需要披露的重大经营变化或重大影响事项 [4] - 公司经营数据涵盖污水处理、水务工程及自来水生产三大业务板块 [6]

业绩相关 - 2025年1 - 6月公司新签合同合计数量1027个，金额81414.85万元[5] 污水业务 - 武汉市污水处理服务单价1.96元/立方米，2025年1 - 6月处理量51960.07万m³，同比增0.10%，结算量51960.07万m³，同比增0.10%[1] - 湖北省其他地区污水处理服务单价3.15元/立方米，2025年1 - 6月处理量1087.82万m³，同比降5.80%，结算量1120.77万m³，同比降3.94%[1] - 海南澄迈相关污水处理项目本报告期委托运营费1126.27万元[2] - 澄迈县部分污水处理工程本报告期委托运营费254.75万元[3] - 2025年4 - 6月污水相关业务工程新签合同数量913个，金额39137.02万元[5] - 2025年1 - 6月污水相关业务工程新签合同数量1001个，金额50479.77万元[5] 自来水业务 - 武汉市自来水平均水价0.6元，2025年1 - 6月供水量14262.47万m³，同比降5.16%[4] - 2025年4 - 6月自来水相关业务工程新签合同数量6个，金额927.12万元[5] - 2025年1 - 6月自来水相关业务工程新签合同数量17个，金额15547.89万元[5]

收购标的业绩承诺完成情况 - 工程公司2022-2024年累计实现净利润16656.19万元，略超承诺值16335.11万元，完成率101.97%，其中2024年净利润8807.38万元同比翻倍[2] - 业绩增长归因于外部市场开拓、数字化技术降本增效及高新技术企业税负降低，收入确认合规性经自查无异常[2] 应收账款风险 - 2024年末应收账款余额达58.47亿元，占营收比例154.89%，较2023年增长16.89%，主要客户为政府及国企，公司认为回收风险可控[3] 2024年财务表现 - 营收37.75亿元同比增长21.62%，归母净利润8822.33万元同比下降39.03%，主因2023年子公司土地处置收益3.69亿元（非经常性损益）抬升基数[4] - 工程板块市场拓展及污水处理收入增长驱动营收，但净利润受非经常性损益缺失影响[4] 2025年经营计划 - 预计营收40.72亿元（+7.87%），归母净利润8428万元（-4.47%），公司称将优化运营管理力争目标[4][5] - 2024年一季度营收10.22亿元（+26.30%），净利润3124.98万元（-36.64%），减值损失增加拖累利润[5][6] 业务结构 - 核心业务涵盖污水处理、水务工程建设、自来水生产及隧道运营，工程板块为近年业绩主要增量[4]

收购标的业绩承诺完成情况 - 工程公司2022-2024年合计实现净利润16656.19万元，完成业绩承诺16335.11万元的101.97%，踩线达标 [2] - 2024年工程公司净利润8807.38万元，同比2023年4063.41万元翻倍增长，主要因市场开拓、成本控制及高新技术企业税负降低 [2] - 公司自查确认收入确认准确，不存在提前确认收入情形 [2] 应收账款问题 - 2024年末应收账款余额58.47亿元，占营收154.89%，较2023年50.02亿元增长16.89% [3] - 应收账款对象主要为政府及国企，公司认为回收风险可控 [3] 2024年财务表现 - 营收37.75亿元同比增长21.62%，归母净利润8822.33万元同比下降39.03% [4] - 净利润下滑主因2023年子公司土地处置带来3.69亿元非经常性收益（本期无此事项） [4] 2025年经营计划 - 预计营收40.72亿元同比增长7.87%，归母净利润8428万元同比小幅下滑 [4] - 公司称计划基于当前市场环境审慎制定，将通过运营优化力争目标 [4] 2024年一季度业绩 - Q1营收10.22亿元同比增长26.30%，归母净利润3124.98万元同比下降36.64% [5] - 净利润下降主因子公司信用减值损失同比增加 [5]

污水处理 - 2025年Q1武汉市污水处理单价1.96元/m³，处理量24016.24万m³，同比降1.99%[1] - 2025年Q1湖北省其他地区污水处理单价3.17元/m³，处理量528.70万m³，同比降1.30%[1] - 本报告期污水处理委托运营费714.41万元[3] 自来水业务 - 2025年Q1武汉市自来水平均水价0.6元，供水量7003.06万m³，同比降11.84%[4] - 2025年自来水价格由0.55元/m³调至0.6元/m³[4] 工程合同 - 2025年1 - 3月新签合同总数102个，总金额27281.96万元[4]