公司基本情况 - 公司股票代码600163在上海证券交易所A股上市 股票简称中闽能源 变更前股票简称为*ST闽能 [1] - 公司董事会秘书陈海荣 证券事务代表魏宁希 联系电话0591-87868796 办公地址位于福州市鼓楼区五四路国际大厦12层 [1] - 报告期末股东总户数为40,956户 无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 总资产117.89亿元 较上年度末116.82亿元增长0.92% [1] - 营业收入7.94亿元 较上年同期8.18亿元下降2.95% [1] - 利润总额4.28亿元 较上年同期4.23亿元增长1.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.02亿元 较上年同期3.25亿元下降7.05% [1] 股东结构 - 福建省投资开发集团有限责任公司为第一大股东 持股比例64.14% 持股数量12.21亿股 无质押或冻结股份 [2] - 前十大股东中包含多家国有法人和机构投资者 包括国投电力控股持股1.15% 福建华兴创业投资持股0.98% [2] - 控股股东与华兴创投、铁路投资存在关联关系 属于一致行动人 与其他股东无关联关系 [2] 报告事项 - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股份预案 [1] - 公司确认报告内容真实、准确、完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告全文需通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅 [1]

董事会决议与公司治理改革 - 第九届董事会第二十一次临时会议于2025年8月26日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 公司计划取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 监事职务自然免除 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会工作细则》《投资者关系管理制度》等六项治理文件 [3][4][5][6] 海上风电项目投资 - 批准投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目 该项目符合公司战略定位和主业发展方向 具备显著环境、社会和经济效益 [7] - 项目技术经济指标符合行业投资回报要求 已通过董事会战略委员会第五次会议审议 [7] 股东大会安排 - 所有治理制度修订及风电项目投资议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5][6][7] - 股东大会定于2025年9月19日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [7]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年9月19日14点30分，地点位于福建省福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室 [1][3] - 股权登记日确定为2025年9月15日，A股证券代码600163，证券简称中闽能源 [1][5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，提供交易系统投票平台和互联网投票平台两种方式 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月19日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者参与投票 [3][4] 投票规则与程序 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时，以第一次投票结果为准，同一表决权重复表决的也以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票，需按照上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已经公司第九届董事会第二十一次临时会议于2025年8月26日审议通过 [2] - 议案详细内容已于2025年8月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权事宜，也无需要回避表决的关联股东 [2] 会议出席与登记方式 - 出席对象包括股权登记日收市后登记在册的股东、公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [5] - 法人股东登记需提供身份证、股东账户卡、营业执照复印件等材料，个人股东需提供身份证和股东账户卡 [5] - 异地股东可通过信函、邮件或传真方式办理登记，截止时间为2025年9月18日17:30，需注明"股东大会登记"字样 [6] 联系方式与其他事项 - 会议联系地址为福建省福州市五四路210号国际大厦12层证券法务部，联系人魏宁希、林榕燕 [6] - 联系电话0591—87868796，传真0591—87865515，邮箱zmzqb@zmny600163.com [6] - 授权委托书需明确委托人持股数量、股东账户号及表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决 [7]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] - 制度明确独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限及履职保障机制 [1][2][10][18] - 独立董事需确保足够履职时间并持续参加合规培训 [2][8] 独立董事定义与原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务并独立履行职责 [1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [2] - 禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等人员担任独立董事 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 独立董事候选人需经提名委员会审查和交易所备案审核 [7][8] - 选举采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期最长六年连任不得超过两届 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11] - 需对投反对票或弃权票的理由进行说明并披露 [13] 履职方式与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充足会议材料及沟通渠道 [18][19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日并可多渠道履行职责 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用并提供责任保险 [19][20] - 独立董事可获得与其职责相适应的津贴但不得从其他关联方获取利益 [20] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项且需过半数独立董事出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [16][18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露履职情况 [16][17]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以加强投资者沟通和保护投资者权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的基本原则、目的、内容和方式 [1][2][3] - 公司建立多渠道沟通机制和重大事件沟通机制 [3][7] - 规范调研活动管理并建立书面记录和核实程序 [12][14][15][16] - 明确投资者关系管理的组织架构和职责分工 [29][30][31] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则强调为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则要求主动开展活动并回应诉求 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露建立公司诚信度和资本市场形象 [2] - 形成尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司价值最大化和投资者利益最大化 [2] 沟通内容范围 - 涵盖发展战略、法定信息披露和经营管理信息 [2] - 包括环境社会治理信息、文化建设和股东权利行使方式 [2] - 涉及投资者诉求处理及公司面临的风险挑战 [2] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话邮箱等多渠道沟通 [3] - 利用股东大会、说明会、路演等多样化方式 [3] - 设立专人负责的投资联系电话传真邮箱 [3] - 加强网络渠道建设并开设投资者关系专栏 [3] 现场调研管理规范 - 允许安排现场参观但需避免泄露内幕信息 [4] - 接受调研前需知会董事会秘书并全程参与 [13] - 要求调研机构出具证明并签署承诺书 [14] - 承诺书包含不打探未公开信息及保密条款 [14] 调研记录与核实程序 - 形成书面调研记录并由参与人员签字确认 [15] - 建立事后核实程序处理信息泄露情况 [16] - 要求研究报告发布前知会公司并纠正错误 [16] 投资者说明会要求 - 按规定召开业绩说明会现金分红说明会等 [6] - 参与人员需包括董事长财务总监独立董事等 [6] - 需事先公告并采取便于投资者参与的方式 [6] - 特定情形如分红未达标或重组终止必须召开 [6] 信息发布与媒体管理 - 通过上证e互动平台发布投资者活动记录 [8] - 活动记录需包含参与人员交流内容及附件 [8] - 区分宣传广告与媒体报道并关注媒体舆论 [9][28] - 及时回应媒体质疑并履行相关信息披露义务 [8][28] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人董事会秘书为主管负责人 [9] - 证券法务部为投资者关系管理职能部门 [9] - 主要职责包括制度拟定活动组织和诉求处理 [9] - 控股股东和董事应为工作提供便利条件 [10][31] 禁止行为规定 - 不得透露未公开信息或发布误导性内容 [10] - 禁止预测股价或歧视性对待中小股东 [10] - 不得违反信息披露规定影响证券交易 [10] 支持保障措施 - 其他部门需在不泄密前提下协助工作 [11] - 对相关人员开展系统性培训提升专业能力 [11] - 工作人员需具备专业知识结构和沟通能力 [11] - 建立投资者关系管理档案保存至少3年 [12]

投资概况 - 公司投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目 总投资金额为11.77亿元 [1] - 项目已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东大会批准 [2] - 投资主体为全资子公司福建福州闽投海上风电有限公司 成立于2024年6月18日 注册资本2.2亿元 [2] 项目基本情况 - 项目位于福州市长乐区漳港街道东侧海域 场址中心离岸38公里 陆上集控站位于松下镇首祉村 [2] - 总装机容量114MW 建设内容包括海上风电机组、陆上集控站、35千伏海缆敷设及辅助工程 [2] - 预计年上网电量456.542GWh 年等效满负荷小时数4004.8小时 [3] 财务指标 - 全周期资本金内部收益率为5.03% [3] - 可行性研究显示项目各项财务指标良好 具备盈利能力和偿债能力 [3] - 项目建成后将形成新的利润增长点 提升海上风电市场竞争力 [4] 战略意义 - 项目符合公司战略定位和主业发展方向 [3] - 有助于提高海上风电装机规模 增强业务领域竞争力 [4] - 投资符合公司及全体股东利益 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事职务自然免除 [1] - 修订公司章程以符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规要求 [1] - 公司经营宗旨表述从"效益优先、风险可控、创新驱动"调整为"创新驱动、效益优先、风险可控"，更突出创新引领作用 [6] 股份管理机制变更 - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，与现行法规保持同步 [9] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经三分之二以上董事通过 [7] - 删除"公司发行的所有股份均为普通股"条款，为未来发行类别股预留空间 [7] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至可复制公司章程、股东名册、会计账簿及会计凭证 [12][13] - 明确连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事、高级管理人员直接提起诉讼 [16] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确禁止资金占用、违规担保等九项要求 [20][21] 会议制度与决策程序优化 - 股东大会统一更名为股东会，临时股东召开条件中"监事会提议"调整为"审计委员会提议" [27] - 股东会授权董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [26] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未召开会议、未进行表决等四种法定情形 [15] 法定代表人及高级管理人员规定 - 明确董事长为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 高级管理人员范围新增总法律顾问（首席合规官），体现合规管理强化趋势 [5] - 法定代表人执行职务造成损害的由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则[2] - 除法律另有规定外 关联股东应在股东会回避表决[2] - 除法律另有规定外 关联董事应在董事会回避表决[2] - 董事会需客观判断关联交易公允性 必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问[2] - 关联交易信息披露应当规范[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人[3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该主体控制的其他法人[3] - 关联自然人包括持股5%以上股东 公司董事及高管 以及控制方董事监事和高管[4] - 关联人定义包含过去12个月内或协议生效后符合条件的主体[4] - 公司需及时通过上交所系统更新关联人名单及关系信息[5] 关联交易类型 - 关联交易包含购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产[4] - 交易类型涵盖委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议[6] - 包括转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务[6] - 涉及委托销售 存贷款业务 共同投资及其他资源转移事项[6] 关联交易决策阈值 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议及披露[5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议及披露[5] - 交易金额不超过30万元或300万元（或净资产0.5%以下）由经理层决策[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议[7] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算[9] 担保与财务资助限制 - 禁止为关联人提供财务资助 除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助[8] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[8] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] 日常关联交易规定 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售 存贷款业务[14] - 已审议协议需在年报半年报披露执行情况 重大条款变化需重新审议[14] - 首次发生日常关联交易需按总金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会[14] - 可按类别预计年度交易金额 超预计部分需重新审议[14] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可豁免审议披露 包括受赠现金资产 债务减免 无偿担保等[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免[16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 按股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖等可豁免[16] - 按非关联人同等条件向关联自然人提供产品服务可豁免[16] - 定价为国家规定或上交所认定的其他交易可豁免[16] 关联共同投资规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策阈值[13] - 向共同投资企业增资减资以公司金额为计算标准[13] - 放弃权利导致合并范围变更需以放弃金额及相关财务指标适用决策阈值[13] - 放弃权利未导致合并范围变更但权益比例下降需按权益变动比例计算[13] 关联购买出售资产要求 - 购买出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司基本情况及财务指标[15] - 标的公司最近12个月内进行资产评估增资减资或改制需披露相关情况[15] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且未提供盈利担保需说明原因及保障措施[15] - 交易可能导致非经营性资金占用需在公告中明确解决方案[15]

公司基本情况 - 公司名称为中闽能源股份有限公司 英文名称为ZHONGMIN ENERGY CO LTD [4] - 注册地址位于福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A B C座 邮政编码350003 [4] - 注册资本为人民币1902996143万元 营业期限50年 [4] - 由福建省轻纺（控股）有限责任公司独家发起设立 在福建省市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 总股本1902996143万股 全部为普通股 [6] - 1998年首次公开发行7000万股人民币普通股 [3] - 2000年按10:3比例配股 社会公众股股东配售2100万股 [3] - 2009年非公开发行17500万股 [3] - 2015年重大资产重组发行股份182709905万股 配套融资发行95335365万股 [3] - 2019年发行689837758万股股票及200万张可转换债券 配套融资发行560万张可转换债券 [3] 经营范围 - 主营业务为风力发电 能源业投资 电力生产 [15] - 兼营电气安装 工程咨询 建材机电销售 机械设备租赁 [15] - 经营宗旨为发展清洁能源主业 建设一流清洁能源企业 [14] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [46] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [115] - 设立党委和纪委 党委发挥领导作用 [100][102] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总法律顾问 总工程师 [13] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅文件等权利 [34] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [40] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 [43] 重大事项决策 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等 [23] - 收购本公司股份仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购 转债 维护市值等情形 [25] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [47] - 购买出售重大资产超总资产30%需股东会特别决议通过 [82] 信息披露 - 董事会管理信息披露事项 [116] - 独立董事对关联交易等事项发表独立意见 [138] - 审计委员会审核财务信息及披露 [143] 投资者保护 - 设置累积投票制选举董事 [86] - 独立董事占比不低于三分之一 且至少一名会计专业人士 [133] - 对中小投资者表决单独计票 [83] - 禁止违规征集投票权 [83]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免 任期3年 可连任 [2] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 成员全部由董事组成 [2] 董事职责与行为规范 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策 监督 咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 议案意见及授权范围 [6] - 董事回避表决情形包括法律法规要求 董事认为应当回避 或涉及关联关系 回避时需由无关联关系董事过半数通过决议 [10] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案 财务预算 利润分配 注册资本变更 重大收购及公司合并分立等事项 [2][3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易及对外捐赠等事项 [2][3] - 管理公司信息披露 提请更换会计师事务所 制定基本管理制度及公司章程修改方案 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议需在10日内召集并提前2个工作日通知 [3][5] - 临时会议触发情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 或审计委员会 董事长 过半数独立董事 总经理提议等 [4] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意 [9] - 表决实行一人一票 采用举手表决或记名投票 董事需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需包含召开日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 由与会董事签字确认 [10] 会议材料与记录管理 - 会议通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等资料由董事会秘书保管 保存期限为10年 [11] - 董事会秘书需安排工作人员详细记录会议内容 包括表决结果及赞成 反对 弃权票数 [10] - 董事可在会前向证券法务部 高级管理人员或中介机构了解决策信息 会议中可要求相关人员解释情况 [8]