公司章程修订 - 金健米业拟修订《公司章程》并取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订涉及股东权利保护、公司治理结构、规范运作流程及党委纪委设置等条款[1] - 修订后《公司监事会议事规则》将废止[1] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关监督职能由董事会审计委员会承接[1] - 明确党委在公司治理结构中的法定地位，要求"两个一以贯之"[1] - 建立党委会、董事会和经理层权责明确的治理机制[1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份处置权等[1] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不滥用股东权利等[1] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性[1] 股东大会制度调整 - "股东大会"表述统一调整为"股东会"[1] - 股东会召开条件中，监事会提议改为审计委员会提议[1] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[1] 股份管理规定 - 公司股份总数为641,783,218股，均为普通股[1] - 明确股份回购的六种情形及相应处置时限[1] - 董事、高管持股变动需申报，每年转让不超过25%[1] 对外担保规范 - 对外担保需经董事会2/3以上董事及独立董事2/3以上同意[1] - 六类重大担保事项须经股东会审议[1] - 违规担保将追究相关人员责任[1]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，由董事长帅富成主持，全体董事出席，监事会成员及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及取消监事会 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》，根据证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 独立董事增补 - 审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，提名吴静桦为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 吴静桦为财务管理学博士、湖南工商大学副教授，具备独立董事任职资格，已通过交易所备案审核 [6] - 提名程序符合规定，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，需提交临时股东会审议 [2][3] 子公司新增日常关联交易 - 审议通过《关于子公司新增日常关联交易的议案》，2025年底前子公司拟向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司新增不超过750万元（不含税）的销售业务 [3] - 独立董事认为交易基于业务需求，符合市场原则，不影响公司独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [3][4] 调整关联交易实施主体 - 审议通过《关于调整公司下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，因关联方业务调整，将原交易方长沙帅牌油脂有限公司调整为湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度不变 [4] - 独立董事认为调整不影响公司财务及独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [4][5] 召开临时股东会 - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年7月17日召开，审议公司章程修订及独立董事增补事项 [5]

公司基本信息 - 公司于1998年3月29日首次发行5000万股人民币普通股，5月6日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为641,783,218元，已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[5][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或者注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日单独或合计持有3%的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序等违法违规可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼，审计委员会等收到请求30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38][40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55][56] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，董事会决定交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[77][78] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[88][89] 利润分配与财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[102] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司因特定原因解散，清算义务人15日内组成清算组[126]

章程修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 原“股东大会”表述调整为“股东会”，新增“控股股东和实际控制人”等章节[4] - 删除“监事会”章节，调整或删除“监事”“监事会”相关表述[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[7] 股东权益 - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] 交易决策 - 股东会审议批准交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 董事会决定单笔收购和处置资产、对外投资权限为公司最近经审计净资产的35%以下[11] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[12] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举两名以上独立董事时实行累积投票制[16] - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[20] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[30] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[30] 其他事项 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[30] - 修订公司章程并取消监事会需2025年第二次临时股东会审议[35]

独立董事提名 - 提名吴静桦为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 被提名人最近12个月无影响独立性情形[4] 合规情况 - 被提名人近36个月未受证监会处罚等[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 专业经验 - 被提名人有5年以上相关专业全职工作经验[6]

关联交易额度 - 2025年子公司向食用油公司购产品预计额度480万元（不含税）[7] - 2025年1 - 5月与食用油公司实际购产品金额1962169.13元（不含税）[7] - 2024年与食用油公司实际购产品金额285366.98元（不含税）[7] - 2025年预计与湖南农业发展投资集团等日常关联交易不超87229757.38元（不含税）[9] - 2025年子公司新增向湖南军粮集团等销售不超400万元（不含税）[10] - 2025年子公司新增向湖南省原生国际贸易有限公司销售不超360万元（不含税）[11] 公司财务 - 湖南省食用油控股集团2025年1 - 4月总资产25966.92万元等[15] - 长沙帅牌油脂2025年1 - 4月总资产6480.84万元等[15] 交易调整 - 2025年度子公司购产品交易方调整为湖南省食用油控股集团[17] 交易原则 - 交易定价按国家或市场价格执行[18] - 交易价款银行转账等结算[18] 其他 - 本次关联交易主体变更不影响公司独立性[20]

关联交易金额 - 2025年1 - 5月子公司向兴隆销售产品实际发生1876027.44元（不含税）[5] - 2025年公司及子公司预计与湖南农发等关联交易不超87229757.38元（不含税）[6] - 2025年子公司新增向兴隆销售不超750万元（不含税）[2][17] - 2025年子公司新增向湖南军粮等销售不超400万元（不含税）[7] - 2025年子公司新增向湖南原生国贸销售不超360万元（不含税）[8] 兴隆公司数据 - 兴隆公司注册资本3000万元[9] - 截至2025年4月30日，兴隆总资产2938.73万元，负债1917.53万元，净资产1021.20万元[12] - 2025年1 - 4月兴隆营业收入2591.12万元，净利润121.20万元[12] 交易相关决策 - 2025年6月30日董事会通过子公司新增日常关联交易议案[3] - 本次日常关联交易无需提交股东会审议[3] 交易影响 - 新增关联交易可扩大公司粮油品牌影响力和市场销量[19] - 按市场化原则执行，不损害公司及股东利益[19] - 不影响公司独立性，业务或收入、利润不依赖该交易[19]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有公司股份1%以上等相关人员不具独立性[3] - 最近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[4] - 具备相关学位及5年以上专业全职工作经验[5] 候选人情况 - 独立董事候选人已通过资格审查[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月17日召开[2] - 现场会议7月17日14点30分在公司总部五楼会议室举行[3] - 网络投票7月17日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[3][4][5] 审议议案 - 审议修订《公司章程》并取消监事会、增补独立董事等议案[6] - 议案7月1日在媒体披露，编号临2025 - 30号、临2025 - 31号[7] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月10日[11] - 现场会议登记时间为7月16日9:00至16:00，地址在公司总部董事会秘书处[12] - 投资者持有100股股票，议案4.00、5.00、6.00分别有500、200、200票表决权[19] - 有多种投票方式给不同候选人用于不同议案[20]

会议相关 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月30日通讯召开，7位董事全到[2] - 决定于2025年7月17日14点30分召开2025年第二次临时股东会[11][12] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》全票通过，待提交临时股东会审议[3][4] - 提名增补吴静桦为独立董事候选人全票通过，待提交临时股东会审议[5][7] 交易事项 - 子公司2025年12月31日前拟新增关联交易，预计不超750万元（不含税）[7][8] - 调整下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体获通过[8][11]