总则与制度框架 - 制定信息披露管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 制度适用范围包括公司、董事会、董事、高级管理人员、各职能部门、分公司、控股子公司、参股公司、持股5%以上股东及一致行动人、实际控制人及其他法定义务主体 [5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需与法定信息一致，保持持续性、一致性，不得选择性披露或用于市场操纵 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需履行内部审核程序 [3][6] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [7] - 定期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析、重大事件影响等核心内容 [8][9] - 年度报告需经会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露 [7][9] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约等 [11][12] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务 [14] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度建立与实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责组织协调披露事务 [15][16] - 董事会秘书有权参加重要会议、查阅文件，并组织培训确保各部门及人员履行披露义务 [16] - 各职能部门及分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时通报董事会秘书 [17] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会及上海证券交易所监督，需配合问询与调查 [23] - 董事及高级管理人员对披露真实性、准确性、完整性负责，失职导致违规需追究责任 [23] - 未及时报告或泄露信息造成损失的，对当事人给予处罚并追究法律责任 [24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [24][25] - 制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [25]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 促进公司规范运作 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东的自然人及相关亲属不得担任 [3] - 在持有公司5%以上股份股东或前五大股东任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 与公司及控股股东有重大业务往来的人员不得担任 [3] - 为公司提供财务 法律 咨询等服务的中介机构人员不得担任 [3] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员不得担任 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位 [5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查者不得担任 [6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [6] 提名与任免机制 - 董事会或单独/合计持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [7] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 [8] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [9] - 可向董事会提议召开临时股东会或董事会会议 [9] - 可依法公开征集股东权利 [9] - 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [10] - 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需提议解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 [15] - 审计委员会需审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等事项 [15] - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资融资决策及可持续发展 [15] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [17] - 投资者关系管理委员会负责制定投资者关系管理规划 [18] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 [20] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 获得足够资源 [20] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 [20] - 独立董事行使职权时 公司董事及高级管理人员需予以配合 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [22] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 [22] 工作规范与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 [19] - 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [19] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [19] - 述职报告需包括出席董事会及股东会情况 参与专门委员会工作情况等 [19]

总经理及总经理班子成员构成 - 公司设总经理1人、副总经理1至3人、财务总监1人、董事会秘书1人，共同构成总经理班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [3] - 总经理及董事会秘书由董事会直接聘任或解聘，其他总经理班子成员由总经理提名后董事会决定聘任或解聘 [4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [4] 任职资格与限制条件 - 总经理班子成员需具备大专以上学历、中级以上专业技术职务及十年以上企业管理经验，要求职业操守优秀、熟悉法律法规并具备卓越管理能力 [6] - 明确禁止无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人等情况的人员担任高级管理职务 [7] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现禁止情形时将立即解除职务 [7] 职权与分工体系 - 总经理全面负责组织实施董事会决议、主持日常生产经营管理、审批投资事项（董事会授权额度内）、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [18] - 副总经理分管部门工作并在授权时代行总经理职权，财务总监主管财务及资产管理工作并负责预决算审核、财务报告披露及降本增效方案拟订 [22][23] - 董事会秘书专门负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [24] 议事规则与决策机制 - 总经理办公会议作为日常经营决策主要形式，由总经理主持或授权副总经理主持召开，采用总经理裁决制并需制作详细会议记录 [36][37][42][43] - 设立季度行政例会和季度生产例会制度，分别由总经理和分管生产副总经理主持，重点通报经营计划执行情况、生产运行数据及财务指标达成进度 [46] - 可设立非建制的专门委员会或工作领导小组，处理跨部门专业性问题和重大经营决策论证 [17] 资产运用与报告规范 - 总经理需立即向董事会报告涉及金额占最近一期审计净资产1.5%以上的重大事件，包括重要合同变更、大额银行退票、重大亏损或资产损失等情形 [48] - 对外投资、资产抵押等事项在净资产1.5%以下额度内可由总经理决策，但需向下次董事会报告 [16][17] - 关联交易金额与关联自然人达30万元以上或与关联法人达300万元以上且占净资产0.5%以上时需提交董事会审议 [50] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及班子成员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责，作为确定薪酬及其他激励方式的重要依据 [54] - 可实行年薪制或经营者目标责任制，建立薪酬与业绩挂钩的激励机制，重大贡献者可获董事会嘉奖 [57][58] - 因管理失职导致重大经济损失或事故时，董事会将依据情节给予处分、经济处罚直至解除聘任 [59]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露和股票及其衍生品种变动管理等事务 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事会决定聘任或解聘 对公司和董事会负责 [2] - 主要职责包括筹备股东会和董事会会议 管理股东资料 办理信息披露事务 协调投资者关系管理 以及督促公司遵守信息披露相关规定 [3] 任职资格与禁止情形 - 任职条件要求熟悉国家法律法规和公司经营管理 具备良好职业道德 并取得上交所认可的董事会秘书资格证书 [2] - 禁止情形包括最近3年受到中国证监会行政处罚 或受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 [3] 工作职责具体内容 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构 投资者 中介机构及媒体之间的信息沟通 [3] - 保管公司股东名册资料 控股股东及高管持股资料 以及董事会印章和会议文件记录 [5] 任免程序与时间要求 - 董事会秘书由董事长提名 董事会决定聘任或解聘 [5] - 原任董事会秘书离职后3个月内必须聘任新董事会秘书 [5] - 空缺超过3个月时 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作 [6] 履职保障与支持条件 - 公司设立董事会秘书处（证券部）作为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 [7] - 公司应提供便利条件 董事 财务总监及其他高管应支持配合董事会秘书工作 [7] 考核与评价机制 - 董事会秘书接受公司董事会对高级管理人员的统一考核 [9] - 上交所根据相关指引对公司信息披露实施年度考核评价 [9] - 董事会秘书需组织开展公司信息披露年度自我评价并提交上交所审核 [9] 附则与条例效力 - 本条例由公司董事会负责解释和修订 [10] - 条例自董事会审议通过之日起实施 [10] - 条例未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程规定执行 [10]

提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律和人事管理专业知识并具备公司经营管理经验 [6] - 委员需遵守诚信原则廉洁自律并具备综合分析和独立工作能力 [6] 提名委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行遴选审核 [8] - 就提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [8] - 召集人因故不能履职时可指定其他委员代行职权 [9] - 委员需忠实履行职责维护公司利益并对提交报告的真实性合规性负责 [10] 提名委员会决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [12] - 需与公司有关部门交流研究新董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [13] - 可在公司控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选并搜集其职业学历工作经历等材料 [13] - 需征得被提名人同意方可作为人选并进行资格审查 [13] - 向董事会提出董事候选人及新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 [13] 提名委员会议事规则 - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [14] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [15] - 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决并以现场召开为原则 [16] - 委员因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他委员代为出席 [16] - 会议记录需由出席委员签名并作为公司档案保存不少于10年 [17] 条例附则 - 条例未尽事宜按国家法律行政法规及公司章程规定执行 [19] - 条例与现行法律或公司章程冲突时以法律和公司章程为准 [19] - 条例由董事会负责解释和修订 [20] - 条例自董事会审议通过之日起实施 [21]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构而制定本条例 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 向董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 召集人由公司董事长担任 [1] - 委员需熟悉公司经营管理 具备综合分析能力 能处理复杂战略问题 [1] 任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 核心职责权限 - 负责研究公司长期发展战略 重大投资融资决策和可持续发展并提出建议 [3] - 对重大投资 融资方案 产权转让 并购重组等资本运作项目进行研究建议 [3] - 研究ESG可持续发展管理体系 推进公司法治建设规划 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] 报告与提案机制 - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] - 需向董事会提交工作报告 包括重大战略项目实施情况的分析评价 [3] 召集人职责 - 负责召集主持委员会会议 审定签署报告 代表委员会向董事会报告工作 [3][4] - 不能履职时可指定其他委员代行职权 [4] 委员义务 - 需忠实履职维护公司利益 保密商业秘密 对报告真实性合规性负责 [4] - 对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 决策准备程序 - 相关部门需提供重大投融资项目意向 可行性报告 合作方资料等前期材料 [4] - 需提供协议合同章程洽谈资料及总经理办公会议纪要 [4] 会议议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决可采用举手表决 投票表决 通讯表决等多种方式 [5] - 委员应亲自出席 不能出席需书面委托其他委员代行职责 [5] 列席与记录机制 - 战略投资处负责人可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需委员签名 作为公司档案保存不少于10年 [5] - 表决结果需以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本条例未尽事宜按国家法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 条例与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 条例由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司董事会设立投资者关系管理委员会 旨在规范投资者关系管理工作 完善公司治理结构 提升治理水平 并确保相关工作规范化制度化 [1][2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由公司董事长担任 [5] - 委员需熟悉法律法规及行业情况 具备诚信原则 沟通协调能力 专业知识及经验 [6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足 [7] 职责权限 - 负责统筹资本市场定位与投资者关系体系长远发展 制定与公司整体战略协同的管理规划 提升投资者价值认同 [9] - 向董事会建议投资者关系管理规划 审慎评估分红政策 股份回购 再融资等重大事项 平衡股东回报与长期发展需求 [9] - 董事会秘书处作为常设办事机构 负责统筹协调具体事务 包括信息披露 改善投资者关系方法 回答咨询 组织沟通活动等 [10] - 召集人负责召集会议 审定签署报告 代表委员会向董事会报告工作 [11] - 委员需忠实履行职责 维护公司利益 不得披露商业秘密 对报告真实性负责 保密会议事项 [12] 议事规则 - 会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知 由召集人或委托委员主持 [13] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [14] - 表决方式包括举手表决 投票表决 通讯表决等 以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 [15] - 委员应亲自出席会议 不能出席时需书面委托其他委员 独立董事可提请讨论重大事项 [15] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [16] - 会议记录需委员签名 保存期限不少于10年 议案及表决结果及时上报董事会 [17][18] 附则 - 条例未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [19] - 条例由董事会负责解释和修订 [20] - 自董事会审议通过之日起实施 [21]

薪酬与考核委员会设立依据 - 建立健全杭州钢铁股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度 [1] - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本条例 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律法规、具备薪酬考核专业知识、熟悉公司经营管理、遵守诚信原则并具备综合分析和独立工作能力 [6] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [9] - 制定审查薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [9] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 召集人与委员义务 - 召集人负责召集会议、签署报告、检查决议执行及向董事会报告工作 [10] - 委员需忠实履行职责、维护公司利益、保密商业秘密并对提交内容真实性负责 [11] - 委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [11] 决议与考评程序 - 人力资源处负责前期准备工作并提供公司资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、委员会绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [13] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且可应董事长或召集人提议召开临时会议 [15] - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决会议以现场召开为原则 [18] - 委员需亲自出席会议因故缺席需书面委托其他委员并形成明确意见 [18] - 会议记录需保存不少于10年且决议需以书面形式报董事会 [19][20] 定义与附则 - 董事指在公司领取薪酬的董事高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [21] - 本条例未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [22] - 本条例由董事会解释和修订且自董事会审议通过之日起实施 [23][24]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会，各委员会根据专门工作条例规范运作 [1] - 董事会下设董事会秘书处处理日常事务，董事会秘书主持日常工作并保管印章 [1] 董事任职资格与选举 - 存在八类情形不能担任董事，包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人等 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连任；职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事任职资格要求包括维护股东利益、具备相应阅历经验、忠于职守、公道正派 [4] 董事长职权与义务 - 董事长行使十项职权，包括主持股东会、召集董事会、督促决议执行、审批投资合同、签署高管任免文件等 [5] - 董事长应承担六项义务，包括对董事会负责、遵守董事义务、承担越权赔偿责任、履行监管连带责任等 [5] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履行 [6][7] 董事会核心职权 - 董事会行使十九项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、设置内部管理机构等 [8][10][11] - 重大决策需事先听取党组织意见，超出股东会授权范围的事项应提交股东会审议 [8] - 董事会不得将法定职权授予董事长或总经理行使 [8] 投资决策权限 - 单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%及12个月累计投资不超过净资产50% [9] - 净资产1.5%以下投资授权总经理决定，需向下次董事会报告 [9] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计，额度使用期限不超过12个月 [9] 关联交易决策权限 - 计划外关联交易决策权限：与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%-5% [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [12] - 未达标准交易由总经理办公会审议批准 [12] 对外担保决策权限 - 四类担保行为须经股东会审议通过，包括担保额超净资产50%、担保额超总资产30%等情形 [12] - 其他对外担保均由董事会审议批准，需取得债务人资信状况并经三分之二以上董事通过 [12] - 对外担保可要求反担保，反担保提供方需具有实际承担能力 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [14] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席 [16] - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [19][20] 决议执行与记录保存 - 董事会决议由总经理组织实施，执行情况向董事长汇报 [22] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [23] - 与会人员需对决议内容保密，决议公告由董事会秘书按相关规定办理 [21][23]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权[3] - 股东会负责修改公司章程 审议批准利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途事项[4] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 或为资产负债率超70%的担保对象提供担保[3][5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他法定职权不得通过授权形式由董事会代为行使[3] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下2个月内召开[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[9][15] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等完整信息[10][11] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知并提交审议[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 特别决议事项包括：公司增减注册资本、修改章程、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划及现金分红政策调整等[19] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人[22] 股东会召开与议事规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00[11][12] - 股东发言需会前登记 每人首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 发言次序按持股多少排列[17] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[16] - 股东会记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年[26][27] 股东权利与义务 - 股东可亲自出席或委托代理人出席会议并行使其表决权 委托书需载明代理人信息、表决指示及有效期限等要素[13][14] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其代表股份数不计入有效表决总数 回避程序包括会前披露关联关系及会上宣布回避等[20][21] - 中小投资者对重大事项的表决需单独计票并及时披露结果 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19][20] - 股东若认为决议内容违法或程序违规 可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[25]