薪酬与考核委员会设立依据 - 建立健全杭州钢铁股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度 [1] - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本条例 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律法规、具备薪酬考核专业知识、熟悉公司经营管理、遵守诚信原则并具备综合分析和独立工作能力 [6] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [9] - 制定审查薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [9] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 召集人与委员义务 - 召集人负责召集会议、签署报告、检查决议执行及向董事会报告工作 [10] - 委员需忠实履行职责、维护公司利益、保密商业秘密并对提交内容真实性负责 [11] - 委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [11] 决议与考评程序 - 人力资源处负责前期准备工作并提供公司资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、委员会绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [13] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且可应董事长或召集人提议召开临时会议 [15] - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决会议以现场召开为原则 [18] - 委员需亲自出席会议因故缺席需书面委托其他委员并形成明确意见 [18] - 会议记录需保存不少于10年且决议需以书面形式报董事会 [19][20] 定义与附则 - 董事指在公司领取薪酬的董事高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [21] - 本条例未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [22] - 本条例由董事会解释和修订且自董事会审议通过之日起实施 [23][24]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会，各委员会根据专门工作条例规范运作 [1] - 董事会下设董事会秘书处处理日常事务，董事会秘书主持日常工作并保管印章 [1] 董事任职资格与选举 - 存在八类情形不能担任董事，包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人等 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连任；职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事任职资格要求包括维护股东利益、具备相应阅历经验、忠于职守、公道正派 [4] 董事长职权与义务 - 董事长行使十项职权，包括主持股东会、召集董事会、督促决议执行、审批投资合同、签署高管任免文件等 [5] - 董事长应承担六项义务，包括对董事会负责、遵守董事义务、承担越权赔偿责任、履行监管连带责任等 [5] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履行 [6][7] 董事会核心职权 - 董事会行使十九项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、设置内部管理机构等 [8][10][11] - 重大决策需事先听取党组织意见，超出股东会授权范围的事项应提交股东会审议 [8] - 董事会不得将法定职权授予董事长或总经理行使 [8] 投资决策权限 - 单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%及12个月累计投资不超过净资产50% [9] - 净资产1.5%以下投资授权总经理决定，需向下次董事会报告 [9] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计，额度使用期限不超过12个月 [9] 关联交易决策权限 - 计划外关联交易决策权限：与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%-5% [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [12] - 未达标准交易由总经理办公会审议批准 [12] 对外担保决策权限 - 四类担保行为须经股东会审议通过，包括担保额超净资产50%、担保额超总资产30%等情形 [12] - 其他对外担保均由董事会审议批准，需取得债务人资信状况并经三分之二以上董事通过 [12] - 对外担保可要求反担保，反担保提供方需具有实际承担能力 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [14] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席 [16] - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [19][20] 决议执行与记录保存 - 董事会决议由总经理组织实施，执行情况向董事长汇报 [22] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [23] - 与会人员需对决议内容保密，决议公告由董事会秘书按相关规定办理 [21][23]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权[3] - 股东会负责修改公司章程 审议批准利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途事项[4] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 或为资产负债率超70%的担保对象提供担保[3][5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他法定职权不得通过授权形式由董事会代为行使[3] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下2个月内召开[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[9][15] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等完整信息[10][11] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知并提交审议[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 特别决议事项包括：公司增减注册资本、修改章程、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划及现金分红政策调整等[19] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投给候选人[22] 股东会召开与议事规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00[11][12] - 股东发言需会前登记 每人首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 发言次序按持股多少排列[17] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[16] - 股东会记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年[26][27] 股东权利与义务 - 股东可亲自出席或委托代理人出席会议并行使其表决权 委托书需载明代理人信息、表决指示及有效期限等要素[13][14] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其代表股份数不计入有效表决总数 回避程序包括会前披露关联关系及会上宣布回避等[20][21] - 中小投资者对重大事项的表决需单独计票并及时披露结果 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19][20] - 股东若认为决议内容违法或程序违规 可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[25]

财务表现 - 上半年实现营业收入296.76亿元 同比下降11.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.14亿元 [1] - 基本每股收益为-0.03元 [1]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十八次会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到监事3人实到3人 会议由监事会主席陈绍勋主持[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规且内容真实反映公司经营财务状况[2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1] 资产重组与关联交易 - 公司通过关联交易将所持浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权及浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权转让予浙江资源循环有限公司[2] - 交易对价以增发5亿元注册资本及部分现金方式支付 旨在优化资产结构并聚焦钢铁核心主业与数字经济产业[2] - 监事会认定交易定价以评估为基础 符合法规且未损害股东利益[2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会及免除非职工监事 由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 计划在董事会中增设一名职工董事 并对公司章程及相关议事规则进行修订[3] - 该议案已获监事会通过（3票同意0反对0弃权） 尚需提交股东大会审议[3]

股东大会基本信息 - 杭州钢铁股份有限公司将于2025年9月10日14点30分召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议地点为浙江省杭州市拱墅区半山路178号杭钢办公大楼九楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月10日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为股东大会当日的交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票平台的投资者需完成股东身份认证 [2] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月3日 [4] - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [4] - 公司聘请的律师也将参会 [5] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月5日上午9:00-11:30 下午1:30-4:30和2025年9月8日上午 [5] - 代理人需凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡办理登记 [5] - 法人股东需凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 投票规则 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] - 本次股东大会不涉及公开征集股东投票权 [2] 审议事项 - 议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过 [2] - 具体议案内容详见2025年8月23日在上海证券交易所网站及相关证券报披露的公告 [2] - 本次股东大会无需要回避表决的关联股东 [2]

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