薪酬与考核委员会设立依据 - 建立健全杭州钢铁股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度 [1] - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本条例 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律法规、具备薪酬考核专业知识、熟悉公司经营管理、遵守诚信原则并具备综合分析和独立工作能力 [6] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [9] - 制定审查薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [9] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 召集人与委员义务 - 召集人负责召集会议、签署报告、检查决议执行及向董事会报告工作 [10] - 委员需忠实履行职责、维护公司利益、保密商业秘密并对提交内容真实性负责 [11] - 委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [11] 决议与考评程序 - 人力资源处负责前期准备工作并提供公司资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、委员会绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [13] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且可应董事长或召集人提议召开临时会议 [15] - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决会议以现场召开为原则 [18] - 委员需亲自出席会议因故缺席需书面委托其他委员并形成明确意见 [18] - 会议记录需保存不少于10年且决议需以书面形式报董事会 [19][20] 定义与附则 - 董事指在公司领取薪酬的董事高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [21] - 本条例未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [22] - 本条例由董事会解释和修订且自董事会审议通过之日起实施 [23][24]