总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构而制定本条例 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 向董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 召集人由公司董事长担任 [1] - 委员需熟悉公司经营管理 具备综合分析能力 能处理复杂战略问题 [1] 任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 核心职责权限 - 负责研究公司长期发展战略 重大投资融资决策和可持续发展并提出建议 [3] - 对重大投资 融资方案 产权转让 并购重组等资本运作项目进行研究建议 [3] - 研究ESG可持续发展管理体系 推进公司法治建设规划 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] 报告与提案机制 - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] - 需向董事会提交工作报告 包括重大战略项目实施情况的分析评价 [3] 召集人职责 - 负责召集主持委员会会议 审定签署报告 代表委员会向董事会报告工作 [3][4] - 不能履职时可指定其他委员代行职权 [4] 委员义务 - 需忠实履职维护公司利益 保密商业秘密 对报告真实性合规性负责 [4] - 对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 决策准备程序 - 相关部门需提供重大投融资项目意向 可行性报告 合作方资料等前期材料 [4] - 需提供协议合同章程洽谈资料及总经理办公会议纪要 [4] 会议议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决可采用举手表决 投票表决 通讯表决等多种方式 [5] - 委员应亲自出席 不能出席需书面委托其他委员代行职责 [5] 列席与记录机制 - 战略投资处负责人可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需委员签名 作为公司档案保存不少于10年 [5] - 表决结果需以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本条例未尽事宜按国家法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 条例与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 条例由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]