董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会，各委员会根据专门工作条例规范运作 [1] - 董事会下设董事会秘书处处理日常事务，董事会秘书主持日常工作并保管印章 [1] 董事任职资格与选举 - 存在八类情形不能担任董事，包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人等 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连任；职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事任职资格要求包括维护股东利益、具备相应阅历经验、忠于职守、公道正派 [4] 董事长职权与义务 - 董事长行使十项职权，包括主持股东会、召集董事会、督促决议执行、审批投资合同、签署高管任免文件等 [5] - 董事长应承担六项义务，包括对董事会负责、遵守董事义务、承担越权赔偿责任、履行监管连带责任等 [5] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履行 [6][7] 董事会核心职权 - 董事会行使十九项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、设置内部管理机构等 [8][10][11] - 重大决策需事先听取党组织意见，超出股东会授权范围的事项应提交股东会审议 [8] - 董事会不得将法定职权授予董事长或总经理行使 [8] 投资决策权限 - 单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%及12个月累计投资不超过净资产50% [9] - 净资产1.5%以下投资授权总经理决定，需向下次董事会报告 [9] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计，额度使用期限不超过12个月 [9] 关联交易决策权限 - 计划外关联交易决策权限：与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%-5% [12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [12] - 未达标准交易由总经理办公会审议批准 [12] 对外担保决策权限 - 四类担保行为须经股东会审议通过，包括担保额超净资产50%、担保额超总资产30%等情形 [12] - 其他对外担保均由董事会审议批准，需取得债务人资信状况并经三分之二以上董事通过 [12] - 对外担保可要求反担保，反担保提供方需具有实际承担能力 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [14] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席 [16] - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [19][20] 决议执行与记录保存 - 董事会决议由总经理组织实施，执行情况向董事长汇报 [22] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [23] - 与会人员需对决议内容保密，决议公告由董事会秘书按相关规定办理 [21][23]