交易进展 - 湘财股份于10月24日盘后发布公告，宣布其通过发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金的申请已获得上海证券交易所受理 [1] - 上交所于10月23日出具受理通知，经核对认为申请文件齐备并符合法定形式，决定受理并依法进行审核 [1] 交易方案 - 本次交易方案为湘财股份拟向大智慧的全体换股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并大智慧 [1] - 交易方案同时包括发行A股股票以募集配套资金 [1] 后续步骤与不确定性 - 本次交易尚需通过上交所审核，并需取得中国证券监督管理委员会的同意注册批复后方可正式实施 [1] - 交易最终能否通过审核、取得注册，以及具体时间仍存在不确定性 [1]

关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-075 湘财股份有限公司 本次交易尚需通过上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批 复后方可正式实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时 间仍存在不确定性。公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 10 月 25 日 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份 有限公司（以下简称"大智慧"）的全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大 智慧并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于受理湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审 ...

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27[19] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超过80亿元[19][27] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[24][25] 业绩数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元，营业收入77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[31][33] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元，营业收入219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[31][33] - 2025年1 - 6月交易前营业总收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元；2024年交易前219,210.27万元，交易后295,741.91万元[44][62][168] 股权结构 - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[41][163][164] - 换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹先生及其一致行动人持有89,063.63万股，占比17.32%[41][164][165] 交易影响 - 本次交易构成湘财股份、大智慧重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[30][31][34][35][36][37][154][155][157][158][160] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[80] - 本次备考合并财务报表确认新增商誉金额为174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%[81] 审批与风险 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会、股东会等审议通过，尚需获上交所审核通过及中国证监会注册等[50][51][52][171][172] - 本次交易可能因政策、内幕交易等因素被暂停、中止或取消[72] - 交易完成后存续公司可能面临整合、合规、管理运营等多种风险[84][85][86] 其他信息 - 湘财证券在云南信托诉讼案一审被判对3.429亿元回购价款及利息承担56%补充责任，案件发回重审[90] - 控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份115,428.28万股股份，已质押113,319.19万股，占总股本39.63%[92] - 2024年多项政策支持证券机构并购重组[97][98]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 2025年10月23日公司收到上交所受理申请通知[2] 其他新策略 - 2025年10月25日公告发布草案（申报稿）等文件[5] - 草案（申报稿）较9月26日披露草案部分内容有修订[3] - 多章节更新交易决策、风险表述等相关内容[3]

北京市金杜律师事务所 关于湘财股份有限公司 吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十月 | | | | 引 | 言 2 | | --- | --- | | 正 | 文 3 | | 一、 | 本次交易的批准与授权 3 | | 二、 | 本次交易的信息披露 4 | 引 言 致：湘财股份有限公司 根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有 关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关 法律事宜于 2025 年 9 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有 限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》（以下简称《法律意见书》）。本所就《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日发生的事实及本次交易进展进行了补充核查，并就该等事实 及进展出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意 见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略 语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意 见 ...

上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 财通证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 独立财务顾问 二〇二五年十月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | --- | --- | | 一、独立财务顾问声明 | 5 | | 二、独立财务顾问承诺 | 5 | | 释义 | 7 | | 重大事项提示 | 10 | | 一、本次交易方案简要介绍 10 | | | 二、本次交易的性质 | 13 | | 三、本次交易对存续公司的影响 14 | | | 四、债权人利益保护机制 17 | | | 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 | 17 | | 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 | 18 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 八、独立财务顾问的保荐承销资格 21 | | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 21 | | | 重大风险提示 | 22 | | 一、与本次交易相关的风险 22 | | | 二、与合并后公司相关的风险 25 | | | 三、其他风险 | 27 | | 第一节 本次交易概况 | 28 | ...

交易方案概述 - 湘财股份计划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧 [1] - 交易方案包括募集配套资金 [1] - 本次交易构成大智慧与湘财股份的重大资产重组 [1] 交易进展状态 - 2025年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的受理通知 [1] - 本次交易尚需通过上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需取得中国证监会同意注册的批复后方可正式实施 [1]

交易状态与中介机构 - 湘财股份发行股份购买资产申请于10月23日获得上海证券交易所受理 [1] - 本次发行的独立财务顾问为财通证券股份有限公司和粤开证券股份有限公司 [1] 交易方案核心内容 - 交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施 [1] - 湘财股份将向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销且不参与换股 [1] - 吸收合并后大智慧将终止上市并注销法人资格 [1] - 湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [1] - 存续公司的注册资本和经营范围将相应变更 [1] 募集资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1]

独立董事离任情况 - 公司独立董事程华女士因个人原因提交书面辞职报告 申请辞去第十届董事会独立董事及审计委员会主任委员 薪酬与考核委员会主任委员 提名委员会委员职务 并不再担任公司任何职务 [1] - 程华女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一 且独立董事中缺少会计专业人士 根据相关规定 其辞职报告需待公司股东会选举产生新任独立董事后方可生效 [1] - 在新任独立董事选举产生前 程华女士将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责 其辞职不会影响公司董事会正常运作和正常生产经营 [1] 离任董事相关情况 - 截至公告披露日 程华女士未持有公司股份 不存在应当履行而未履行的承诺事项 并将按规定做好交接工作 [2] - 公司董事会对程华女士在任职期间的恪尽职守与勤勉尽责表示感谢 并对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢 [2]

行业转型核心路径 - 在市场回暖与行业变革驱动下，向买方投顾转型已成为券商财富管理发展的核心路径 [1] - 平台化、数字化与服务体系的深度重构是破局的关键 [1] - 行业使命从“零和博弈”转向与客户共同成长，实现居民财富稳健增值 [2] - 买方投顾转型是行业佣金率下滑、息差收窄背景下的必然选择 [2] 买方投顾实践路径 - 买方投顾是一套体系化的能力建设，涵盖投教、投研、投资等多个层面 [2] - 财富管理本质是“信任业务”，基于乡土文化的信任体系是区域性券商的差异化优势 [2] - 成功依赖于资产端能力、投顾能力与客户服务能力三大能力的深度融合 [3] - 提出“四个相信”理念——相信专业、相信配置、相信复利、相信应对，作为应对市场变化的根本之道 [3] - 应抓住市场活跃期加速拓客，并将考核指标从销售导向转向AUM导向 [3] ETF业务发展策略 - ETF不仅是产品，更是生产资料与业务载体，券商应结合投研与陪伴服务构建核心能力 [4] - 中小券商需找到差异化路径，将资源投向员工赋能，通过专业能力帮助客户成长 [4] - 当前ETF市场供给丰富但客户端“消费能力”不足，需帮助客户构建ETF组合 [4][5] - 通过量化手段为客户提供行业轮动与仓位管理工具，帮助客户用合适的ETF表达投资观点 [5] - ETF的核心在于交易所、基金公司、做市商与投资者之间的生态联动，券商应聚焦交易环节把流动性做活 [5] - ETF因其简单透明、交易便捷，已成为拓客与服务的重要载体，但投资者教育仍存在提升空间 [5] 组织变革与考核机制 - 组织变革是买方投顾转型中最难的部分，需要公司在短期利益与长期价值间做出坚定抉择 [6] - 推动战略变革的核心是把买方投顾作为文化信仰，贯穿于组织设计、培训与考核全流程 [6] - 已启动投顾队伍的总部直管模式，通过统一培训、考核与包装提升专业地位 [6] - 投顾考核应摒弃销售指标，转向AUM增长、客户盈利比例、服务活动量等综合维度 [6] - AI与数字化将彻底改变投顾服务模式，未来投顾可能分化为“美团式”标准化服务和“老中医式”深度顾问 [6] - 保留优秀投顾在营业部的“土壤”与客户生态，总部通过工具赋能与激励兑现支持一线 [7]