交易概述 - 中国中冶于12月8日晚间宣布一项总额达606.76亿元的重大资产出售交易 [2][4] - 交易涉及向控股股东中国五矿及其关联方出售多项非核心资产股权及债权 [2][4] - 交易旨在剥离非核心资产，使公司进一步聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑等核心主业 [2][5] 交易具体内容 - 拟将旗下中冶置业100%的股权及标的债权出售给五矿地产控股，交易金额为312.36亿元 [2][4][7] - 拟将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%的股权和中冶金吉67.02%的股权出售给中国五矿 [2][4] - 控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%的股权出售给中国五矿或其指定主体 [2][4] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [4] 公司背景与业绩表现 - 中国中冶是发展历史超70年的国内大型建筑央企，业务体系为以冶金建设为“核心”，房建和市政基础设施为“主体”，矿产资源等为特色的“一核心两主体五特色” [3] - 2025年前三季度，公司营业收入为3350亿元，同比降幅达-18.78%，在头部八大建筑央企中业绩变动最大 [3] - 2025年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润39.70亿元，同比减少41.88%，下滑幅度在头部八大建筑央企中最大 [3] - 2025年1～10月，公司新签合同额为8450.7亿元，较上年同期降低11.8%，其中新签海外合同额为711.6亿元 [4] 交易动因与战略意义 - 交易是积极响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [5] - 交易有利于公司优化业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [5] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [5] - 从中国五矿整体层面看，资产整合有助于各业务板块形成更清晰、紧密、高效的协同，构建更具竞争力的全产业链生态系统 [6] 地产平台整合详情 - 交易的重要部分是中冶置业100%股权及债权出售给五矿地产，意味着两大地产平台正式实现资产整合 [2][7] - 五矿地产和中冶置业均属于中国五矿旗下的地产平台，五矿地产是国资委首批确定的16家以房地产为主业的央企之一 [7] - 市场对此次整合早有预期，五矿地产已于2024年10月23日宣布拟私有化退市 [8] - 2024年全年，五矿地产实现收入98.83亿港元，同比下降21.8%，年内净亏损37.48亿港元；2025年上半年，收入19.76亿港元，净亏损5.80亿港元 [8] - 2025年上半年，中冶置业实现营业收入31.92亿元，同比增长43.85%；利润总额为-18.34亿元，归属于母公司股东的净利润为-17.77亿元；资产总计807.55亿元，负债合计732.51亿元 [9] - 交易前，中冶置业已在拓展轻资产代建业务，例如中标江苏南通天海道太空温泉城代建项目（总投资5.5亿元）和签约北京丰台区太平桥城中村改造代建项目 [9] 相关方信息 - 中国五矿旗下拥有9家上市公司，包括中国中冶、盐湖股份、株冶集团、中钨高新、五矿发展、五矿新能、五矿资本、五矿资源、五矿地产 [5] - 五矿地产正在推进私有化退市 [5]

募集资金情况 - 2009年9月境内公开发行A股350,000万股，发行价每股5.42元，募集资金总额1,897,000万元，净额1,835,897万元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金投入募投项目1,765,633万元，含置换自有资金425,745万元[2] - 变更用途的募集资金总额为493,087.72万元，占比26.86%[4] 项目收益情况 - 瑞木镍红土矿项目累计利润118,247.02万元，当期收益18,917.75万元[4] - 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目累计利润2,596.14万元，当期收益16.23万元[4][5] - 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目累计利润 - 6,299.55万元[5] - 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目累计利润846.66万元，当期收益53.32万元[5] - 浦东高行地块开发项目累计利润68,926.53万元[5] - 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目累计收益66,910.09万元，当期收益103.46万元[5] 项目进展情况 - 阿富汗艾娜克铜矿项目未达计划进度，正加快前期准备，拟投入85000万元未使用[5][10] - 瑞木镍红土矿项目2017年达产后稳产高产，2018 - 2025年持续盈利且累计收益扭亏为盈[6] - 陕西富平新建锻钢轧辊项目设备调试完成，试生产顺利但未达产，收益待定[6] - 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢项目受市场竞争影响产能释放和预期收益[6] 资金变更情况 - 国家钢结构工程技术研究中心创新基地累计变更10.85亿元募集资金为永久补充流动资金[6][8] - 中冶辽宁德龙钢管年产40万吨ERW焊管项目1.41亿元结余资金变更为永久补充流动资金[7][9] - 大型多向模锻件项目0.93亿元剩余募集资金用于永久补流[6][7][9] - 工程承包及研发设备购置项目31.3亿元剩余资金变更为永久补充子公司流动资金[9] - 拟将96013万元（含利息）用于永久性补充流动资金[10][11] 资金补流情况 - 2024年3月批准使用不超105339万元A股IPO闲置资金暂时补流，已全部归还[7] - 2025年3月批准使用不超95999万元A股IPO闲置资金暂时补流，期末累计使用该金额[7] 项目变更情况 - 辽宁鞍山精品钢结构10万吨/年项目变更为大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目[6][8] 股权相关情况 - 子公司中冶铜锌持有中冶江铜75%的股权[10] - 拟向控股股东转让中冶铜锌100%股权[10] 会议决策情况 - 2025年12月8日召开第三届董事会第八十次会议，审议通过变更A股募集资金用途议案[14] - 变更部分募集资金用途事项需提交股东会审议[15] - 保荐人对变更阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议[15]

交易概述 - 中国中冶拟以606.76亿元的价格，向控股股东中国五矿及其全资子公司五矿地产控股出售多项资产 [1][2] - 交易构成关联交易，旨在将非核心优势业务整合至中国五矿，以优化业务结构并提升盈利能力 [1] - 截至公告日（12月8日），中国中冶A股股价为3.39元/股，总市值为667.3亿元 [1] 交易标的与结构 - 向五矿地产控股出售：中冶置业集团有限公司100%股权及截至2025年7月31日对中冶置业的相关债权461.64亿元 [5] - 向中国五矿出售：中国有色工程有限公司100%股权、中冶集团铜锌有限公司100%股权、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司100%股权、中冶金吉矿业开发有限公司67.02%股权 [5] - 控股子公司中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达矿业有限公司100%股权 [6] 交易背景与目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [7] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [9] - 公司未来将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [10] 资金用途与财务影响 - 交易所得资金将主要用于强化核心主业冶金建设，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务 [10] - 部分资金将用于补充现金流、偿还债务，以优化财务报表结构，降低财务杠杆和债务负担 [10] - 公司将根据项目实际进度与资金需求分配资金，并向相关子公司进行增资 [10] 交易方财务数据 - 交易对方中国五矿截至2025年第三季度末资产总额为1.51万亿元，归属于母公司所有者权益为1206.08亿元 [7] - 中国五矿2024年净利润为174.37亿元，2025年前三季度净利润为150.54亿元 [7] - 根据表格数据，中国五矿2024年末资产总额为13420.52亿元，2025年9月末增至15084.96亿元；2024年净利润为174.37亿元，2025年1-9月净利润为150.54亿元 [9] 公司近期经营业绩 - 中国中冶2025年前三季度营业收入为3350.94亿元，同比下降18.79% [10] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为39.70亿元，同比下降41.88% [10] - 2025年前三季度扣除非经常性损益的净利润为30.51亿元，同比下降45.74% [10] - 截至2025年第三季度末，公司总资产为8730.08亿元，较上年度末增长8.04%；归属于上市公司股东的所有者权益为1560.13亿元，较上年度末增长1.94% [13]

重大事项 - 果下科技(02655)于12月8日至11日进行H股招股，计划全球发售3385.29万股，并引入惠开香港等基石投资者 [1] - 多家医药公司创新药或产品成功纳入2025年国家医保目录，包括基石药业-B(02616)的普吉华®、四环医药(00460)的轩悦宁®、上海医药(02607)的氨磺必利口崩片、翰森制药(03692)的阿美乐®（新增两项适应症）、先声药业(02096)的恩泽舒®与恩度® [1] - 和黄医药(00013)的达唯珂®(TAZVERIK®)获纳入首版国家商业健康保险创新药品目录 [1] - 轩竹生物-B(02575)的创新药轩悦宁®首次纳入2025国家基本医保目录 [1] - 银诺医药-B(02591)H股获纳入沪港通及深港通合资格证券名单 [1] - 中国中冶(01618)及附属公司拟以约606.76亿元出售非核心业务资产，以聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营等核心主业 [1] - 剑桥科技(06166)拟合计出资4.05亿元，用于受让并认购扬中幸福家园创业投资合伙企业的基金份额 [1] 经营业绩 - 东风集团股份(00489)前11个月累计汽车销量为169.7万辆，同比下降约0.3% [2] - 新天绿色能源(00956)前11个月累计完成发电量1336.89万兆瓦时，同比增加8.04% [2] - 龙源电力(00916)前11个月累计完成发电量约6909.64万兆瓦时，同比增长0.41% [2] - 宝龙地产(01238)前11个月合约销售总额约66.66亿元，同比下降43.2% [2]

交易概述 - 中国中冶宣布一项总额达606.76亿元的重大资产出售交易，旨在剥离非核心资产 [2][5] - 交易涉及向控股股东中国五矿及其子公司出售多项资产股权及债权 [2][5] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，标的产权清晰无限制转让情况 [5] 出售资产详情 - 拟将中冶置业100%股权及相关债权出售给五矿地产控股，交易金额312.36亿元 [2][5][8] - 拟将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿 [2][5] - 控股子公司中国华冶拟将华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体 [2][5] 交易战略目的 - 交易旨在积极响应中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合的要求 [5] - 通过剥离非核心资产优化业务结构，使公司更专注于冶金工程、有色与矿山工程建设运营、高端基建、工业建筑等核心主业 [2][5] - 交易后中国中冶作为中国五矿旗下工程承包与新兴特色产业培育核心平台的定位将更加清晰突出 [5] - 有助于与中国五矿内其他业务板块形成更高效协同，构建更具竞争力的全产业链生态系统 [7] 公司近期经营表现 - 2025年前三季度营业收入为3350亿元，同比下降18.78% [3] - 2025年前三季度归属上市公司股东净利润为39.70亿元，同比下降41.88% [3] - 2025年1至10月新签合同额为8450.7亿元，较上年同期降低11.8%，其中海外新签合同额711.6亿元 [4] 地产平台整合 - 交易重要组成部分是将中冶置业整合至五矿地产，交易金额312.36亿元，完成后五矿地产将100%控股中冶置业 [8] - 五矿地产与中冶置业均为中国五矿旗下地产品牌，此次整合市场此前已有预期 [8][9] - 五矿地产正在推进私有化退市，计划股份注销价为每股1港元 [9] - 2024年五矿地产收入98.83亿港元，同比下降21.8%，净亏损37.48亿港元；2025年上半年收入19.76亿港元，净亏损5.80亿港元 [9] - 2025年上半年中冶置业营业收入31.92亿元，同比增长43.85%，但利润总额为-18.34亿元，归母净利润为-17.77亿元 [10] - 交易前中冶置业已拓展轻资产代建业务，例如中标总投资5.5亿元的江苏南通天海道太空温泉城代建项目 [10] 公司背景与业务体系 - 中国中冶发展历史超70年，是国家确定的重点资源类企业之一 [3] - 业务体系为以冶金建设为“核心”，房建和市政基础设施为“主体”，矿产资源、工程服务等为特色的“一核心两主体五特色” [3] - 中国五矿旗下拥有9家上市公司，包括中国中冶、五矿地产等 [6][7]

交易概述 - 公司拟向控股股东中国五矿及其下属公司出售多项资产，包括中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [1] - 本次交易为现金交易，总交易价格约为607亿元（6,067,632.24万元）[1][2][3][4] - 交易对价支付安排为：董事会批准后20日内支付50%，交割日支付剩余50% [2] - 交易涉及跨境交易 [2] 交易背景与目的 - 交易旨在落实中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的指导要求 [2] - 置出业务2024年度营业收入合计223亿元，仅占公司总收入的4% [2] - 通过出售矿山资源开发业务，公司可提前兑现收益、落袋为安，该业务具有开发周期长、前期资金投入大的特点 [4] - 交易有助于公司优化业务结构、化解财务风险、提升核心竞争力和持续盈利能力 [2][4] 对公司财务状况与业务结构的影响 - 交易完成后，公司将获得约607亿元现金，资金将投向其“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系 [4] - 公司近年来业绩承压，2022年至2024年归母净利润分别为102.76亿元、86.7亿元、67.46亿元 [5] - 公司资产负债率连年上涨，分别为72.3%、74.6%、77.4%，面临较大偿债压力 [5] - 旗下地产开发业务中冶置业持续亏损，2024年亏损达48.5亿元，2025年上半年亏损近18亿元 [5] - 置出地产和矿产资源业务后，公司净利润有望积极改善 [5] 公司未来战略定位与业务聚焦 - 交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [4] - 公司将集中资源重点发展冶金建设与运营等核心业务，聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [4] - 公司将强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务 [4] - 公司战略新定位为“国际冶金建设领跑者，国家两新建设排头兵”，将在新型工业化、新型城镇化领域进一步发力 [9] 公司核心竞争优势与科技属性 - 冶金建设是公司的核心主业，具有领先的技术和市场优势，属于技术、资金、风险密集型行业 [7] - 公司拥有28个国家级科技研发平台，包括国内钢铁冶金环保领域唯一的“钢铁工业环境保护全国重点实验室” [8] - 公司旗下共有17家科研设计单位、15家技术研究院、5.5万余件专利、9户“科改”“双百”企业、6家国家级制造业单项冠军 [8] - 公司拥有国家级专精特新“小巨人”企业总数达14家，在央企控股上市公司中名列前茅，涉及高端制造、数字技术等多个战略新兴赛道 [8] - 公司未来将继续整合内部资源，延伸拓展检验检测、智能制造以及氢能和氢冶金等优势业务和战新产业 [8] 未来业务发展方向 - 公司将充分利用冶金领域流程制造业的优势向其他工业建筑领域延伸，打造工业建筑“设计、建设、运营”一体化业务模式 [9] - 公司将抓住国家新型城镇化建设发展重大机遇，向城市综合运营服务商转型，提供城市更新整体解决方案 [9] - 公司将围绕国家重大政策导向和产业升级需求，重点投入技术研发、装备升级和示范项目落地，集中资金支持关键技术攻关与工程化应用 [7]

交易概述 - 中国中冶于12月8日晚间公告，拟向中国五矿或其指定主体出售包括中冶置业在内的多家公司股权，交易总价格为人民币606.76亿元 [1] - 具体交易分为两部分：中冶置业100%股权及标的债权交易金额为312.36亿元；有色院、中冶铜锌、瑞木管理各100%股权、中冶金吉67.02%股权及华冶杜达100%股权，对应交易金额为294.39亿元 [1] 交易背景与目的 - 交易是为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求 [1] - 交易旨在优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] 交易标的与对价 - 出售给五矿地产控股的标的为：中冶置业100%股权及公司对中冶置业的标的债权 [1] - 出售给中国五矿的标的为：有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权 [1] - 公司控股子公司中国华冶拟出售华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] - 交易价格基于中水致远出具的评估报告并经各方友好协商确定 [1]

交易概述 - 公司拟出售多项非核心资产股权及债权，交易总价格为人民币6,067,632.24万元 [1] - 出售资产包括：所持中冶置业100%股权及标的债权出售给五矿地产控股；所持有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿；控股子公司中国华冶所持华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体 [1] 交易目的与战略意义 - 交易旨在积极响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1][2] - 是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [2] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1][2] 未来业务聚焦方向 - 交易完成后，公司将更专注于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [2] - 公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] 预期效果与协同 - 通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，使主业更突出、结构更清晰、管理更高效 [2] - 公司整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2] - 未来将与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2]

公司资产与股权交易 - 公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让子公司中冶集团铜锌有限公司100%股权 [1] - 交易完成后，中冶铜锌及其项目运营公司中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] 募投项目变更 - 原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”拟投入A股募集资金金额为85,000万元人民币，截至公告日尚未投入使用 [1] - 公司拟将该项目尚未使用的全部剩余募集资金人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息）用途变更为永久性补充公司流动资金 [1] - 公司董事会已审议通过《关于变更A股募集资金用途的议案》 [1]

交易概述 - 公司拟出售多项非核心资产股权及债权 交易总价格为人民币6,067,632.24万元 [1] - 出售资产包括：所持中冶置业100%股权及对应标的债权出售给五矿地产控股 所持有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿 控股子公司中国华冶拟出售华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] 交易目的与战略意义 - 交易旨在积极响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1][2] - 是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [2] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源 有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1][2] 未来业务聚焦方向 - 交易完成后 公司将更专注于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [2] - 公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] 预期协同效应与管理优化 - 通过剥离非核心业务资产 实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置 [2] - 主业更突出、结构更清晰、管理更高效 整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2] - 未来与中国五矿内其他业务板块将形成更清晰、更紧密、更高效的协同 共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2]