公司治理 - 第十一届监事会第八次会议于2025年7月29日召开 应出席监事6人 实际出席及委托出席6人 符合公司法及公司章程规定[1] - 夏爱东监事、宋太纪监事因其他事务委托曹世光主席代为表决 会议由曹世光主席主持[1] 财务事项 - 监事会审议通过计提资产减值准备议案 认为计提依据会计准则要求 依据充分且公允反映公司资产状况[1] - 监事会一致同意公司2025年半年度财务报告及半年度报告[1] - 监事会确认半年度报告真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 符合内部管理制度规定[1] 会议决议 - 所有决议于2025年7月29日在北京审议通过 会议通知于2025年7月14日以书面形式发出[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 删除类别股东相关条款 A股和H股股东不再视为不同类别股东 [1] - 根据新公司法及相关监管规则调整公司章程条款 [1] 公司章程修订依据 - 依据2023年3月31日生效的《发行证券和上市管理试行办法》及相关指导文件 [1] - 根据中国证监会2024年12月27日发布的过渡期安排 要求在2026年1月1日前完成调整 [1] - 香港联交所对《香港上市规则》作出相应修订 2023年8月1日起生效 [1] 股本结构变化 - 公司成立时总股本37.5亿股内资股 占当时普通股总数75% [3] - 1994年10月发行12.5亿股境外上市外资股 [4] - 1998年3月发行2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股 总股本增至56.5亿股 [3] - 2001年发行3.5亿股内资股 总股本增至60亿股 [3] - 2004年以可分配利润派发股份股利3,013,835,600股 公积金转增注册资本3,013,835,600股 [3] - 2010年12月发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股 [3] - 2014年11月发行3.65亿股境外上市外资股 [3] - 2015年11月发行7.80亿股境外上市外资股 [3] - 2018年10月发行497,709,919股境内上市内资股 [4] - 目前总股本15,698,093,359股 其中A股10,997,709,919股占70.06% H股4,700,383,440股占29.94% [4] 股份发行与转让 - 公司可发行可转换债券 本金总额最高达2亿美元 另可超额配售3千万美元 [4] - 股份转让需在依法设立的证券交易场所进行 [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、信息查阅权等权利 [13] - 股东需遵守公司章程 依认购方式缴纳股金 不得抽回股本 [18] - 控股股东不得利用关联交易、利润分配等方式损害公司和其他股东权益 [21] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划 [21] - 选举更换董事、监事 决定报酬事项 [21] - 审议批准财务预算、决算方案及利润分配方案 [21] - 对公司增减注册资本、合并分立等重大事项作出决议 [21] - 修改公司章程及附件 [21] 对外担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%需经股东大会批准 [22] - 对外担保总额超过最近一期审计总资产30%需经股东大会批准 [22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东大会批准 [22]

绿电ETF产品概况 - 产品代码562550 跟踪中证绿色电力指数 [2] - 近五个交易日价格下跌1.80% [2] - 当前市盈率17.13倍 [2] 资金流动情况 - 最新份额规模达1.3亿份 较前期增加300万份 [2] - 主力资金呈现净流出态势 净流出金额52.1万元 [2] 估值水平分析 - 当前估值分位点处于41.49%历史水平 [3]

公司高管变动 - 公司董事兼总经理黄历新因工作调整辞去所有职务 包括董事 总经理 董事会战略委员会和提名委员会委员职务 原定任期至2026年12月5日[1][3] - 黄历新确认与董事会无意见分歧 不存在未履行完毕的公开承诺 辞任不会导致董事会成员低于法定人数[3] - 公司董事会高度评价黄历新在规范运作 生产经营 转型发展 财务管理 资本运作等方面的重要贡献[4] 新任高管任命 - 公司董事会提名刘安仓为第十一届董事会非独立董事候选人 并提请股东大会审议[4] - 刘安仓被聘任为公司总经理 同时将担任董事会战略委员会及提名委员会委员 总经理任命自董事会审议通过之日起生效[4] - 董事任命需经股东大会批准 批准后董事会专业委员会任职安排同时生效[4] 相关ETF产品表现 - 绿电ETF(562550)跟踪中证绿色电力指数 近五日下跌1.80%[6] - 该ETF市盈率为17.13倍 估值分位处于41.49%[6][7] - 最新份额1.3亿份 较前期增加300万份 但主力资金净流出52.1万元[6]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由三至七名董事组成 其中独立董事应占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 由董事长提名并选举产生 任期与董事会一致 [2] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [1][3] - 就整体薪酬政策与架构向董事会提出建议 确保董事不参与制定个人薪酬安排 [3] - 批准执行董事及高级管理人员离职赔偿 确保符合合约条款或公平合理 [3] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [3] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [3] 薪酬方案决策流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 议事规则与会议程序 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 需提前三日通知委员 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可邀请公司董事及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 决议需以书面形式报公司董事会 委员对议事项负有保密义务 [6] 绿色电力ETF产品数据 - 绿电ETF(562550)跟踪中证绿色电力指数 近五日跌幅1.80% [9] - 当前市盈率17.13倍 最新份额1.3亿份 较前期增加300万份 [9] - 主力资金净流出52.1万元 估值分位水平为41.49% [9][10]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 战略委员会由三至七名公司董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事长提名 董事会选举产生 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事委员连续任职不得超过六年 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] - 负责公司全面风险管理 提高公司整体抗风险能力 [3] - 负责法律法规 规范性文件 公司上市地监管规则和公司章程规定及董事会授权的其他事项 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 合理费用由公司支付 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [5] - 出席会议委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 本工作细则由董事会制定并修改 [6] - 解释权归公司董事会 [6]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员选任并完善公司治理结构设立提名委员会 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] 委员会组成结构 - 提名委员会由三至七名董事组成 其中独立董事应占多数[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设独立董事担任的主任委员一名 由董事长提名并经董事会选举产生[1] 职责权限范围 - 每年至少一次检讨董事会架构规模及组成 协助编制董事技能表并提出调整建议[1] - 研究拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[1] - 物色遴选具备合适资格的董事及高级管理人员人选并进行任职资格审核[1] - 就董事任免 高级管理人员聘解及继任计划向董事会提出建议[1] - 评估独立董事独立性并协助定期评估董事会整体表现[1] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[1][2][3] - 表决采用举手表决或投票表决方式[2][3] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[3] - 会议记录由参会委员签署并由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[3] 附则规定 - 工作细则由董事会制定并修改 解释权归公司董事会[4] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律法规及公司章程规定执行[4]

审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外审计工作及内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3至7名独立董事组成 其中至少1名须为符合证券监管规则的会计专业人士 其他委员需具备基本财务知识[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由董事长提名且须为会计专业人士[2][5] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 委员辞任导致人数不足时原委员需继续履职至新委员就任[3] 核心职责与权限范围 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督内部控制及重大关联交易审核[4][9] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大关联交易审核[4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益行为 检查内部举报机制等[9] 财务报告审核与监督机制 - 需审核财务会计报告 监督检查年报 半年报及季报完整性 对真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性[5] - 至少每年与外部审计师会面两次 审阅重大财务申报事项 包括会计政策变动 重要判断事项 审计调整 持续经营假设及准则遵守情况[5] 外部审计机构监督管理 - 制定外部审计机构聘用解聘政策及流程 提议启动选聘 审议选聘文件 监督选聘过程 就选聘条款及费用提出建议[6] - 检查评估外部审计机构独立性 客观性及审计程序有效性 就非审计服务制定政策 处理与外部审计机构关系事项[6] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 督促外部审计机构诚信勤勉尽责[7] 内部审计与风险控制职能 - 监督评估内部审计职能 风险管理及内部控制系统有效性 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划[7] - 确保内部审计机构资源充足且地位适当 协调内外部审计机构关系 检查评估财务监控及风险管理系统[7][8] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况及大股东资金往来 对内审部门负责人任命进行审查认可[8] 会议机制与决策流程 - 会议分为例会及临时会议 例会每年至少召开4次每季度1次 临时会议由2名以上委员或主任委员提议召开[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 会议需提前3日通知[10][11] - 每次会议必须有会计专业人士参加 若不能现场参加需以电话电视等形式参与 委员需亲自出席或书面委托其他委员[11][12] - 表决采用举手表决或投票表决 每名委员1票 决议需全体委员过半数通过 利害关系委员需回避[12] 沟通与汇报机制 - 定期与总会计师 内外部审计师及法律顾问交流 总会计师及财务负责人必须列席会议接受质询[13] - 每年至少与内部审计部门 外部审计师及法律顾问单独会谈2次 内部审计机构需直接向审计委员会报告工作[13][14] - 通过反舞弊举报机制接收的投诉及内审发现重大情况需向审计委员会汇报 遇重大问题需书面报告总经理及审计委员会[14][15] - 至少每半年与外部审计师交换意见 外部审计师可通过书面形式提出建议 审计委员会可要求相关部门解释并记录[15] 监督评估与信息披露 - 接受董事会监督 董事会每年底对审计委员会业绩及有效性进行评估 包括独立性 职责理解及信息获取充分性[15] - 审计委员会每年进行一次自我评估 评估表现是否符合内控要求 每会计年度结束后3个月内向董事会提交年度工作情况汇报[16] - 委员需及时了解最新会计法规 公司财务等部门需提供必要资料 会议记录需由董事会秘书永久保存[15][16]

业绩概览 - 2025年上半年营业收入约1120.32亿元，同比减少5.7% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约92.62亿元，同比增长24.26% [2] - 基本每股收益0.5元 [2] 分板块利润表现 - 火电板块税前利润80.66亿元，同比增利35.60亿元 [2] - 风电板块税前利润39.10亿元，同比减利1.21亿元 [2] - 光伏板块税前利润18.23亿元，同比增利5.78亿元 [2] 业绩变动原因 - 营业收入下降主要由于电量和电价同比下降 [2] - 归母净利润增长原因包括燃料成本下降和新能源规模扩增 [2] - 火电板块利润增长得益于燃料价格下行和采购策略优化 [2] - 光伏板块利润稳中有增受益于新能源规模有序扩增 [2]

重大事项 - 创梦天地及深圳创梦与PLR Worldwide Sales Limited订立资本化协议 [1] - 同源康医药-B拟折让约19.00%配售923万股配售股份 净筹约1.55亿港元 [1] - 盛业设立新加坡国际总部及探索Web3.0生态和稳定币创新应用场景 [1] - 康宁杰瑞制药-B的JSKN003获美国FDA授予用于治疗GC/GEJ的孤儿药资格认定 [1] - 上海医药的B019新适应症获得临床试验批准通知书 [1] - 电讯数码控股拟斥资4000万港元收购证券业务 正式进军香港金融市场 [1] - 飞扬集团拟折让约19.6%发行1.664亿股新股 净筹约3300万港元 [1] - 智云国际控股拟折让约16.48%配售6300万股 净筹约4762万港元 [1] - 创业集团控股拟溢价约44.93%发行2.215亿股 净筹约2202万港元 [1] 债券票据 - 中兴通讯拟发行35.84亿元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券 [1] 经营业绩 - 华能国际电力股份半年度归母净利为约92.62亿元 同比增长24.26% [1] - 雍禾医疗预期中期净利润不少于2500万元 同比扭亏为盈 [1] - 中国电力上半年合并总售电量为6253.66万兆瓦时 [1]